山东铭丰律师事务所关于青岛海信电器股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致：青岛海信电器股份有限公司
山东铭丰律师事务所（以下称"本所"）接受青岛海信电器股份有限公司（以下称"贵公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）等有关法律、法规、规章及《青岛海信电器股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，就贵公司2007年第一次临时股东大会（以下称"本次股东大会"）的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会，并审查了贵公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《青岛海信电器股份有限公司章程》（"《公司章程》"）；
2、贵公司2007年3月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《青岛海信电器股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》；
3、贵公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
4、贵公司本次股东大会议案相关文件。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的召集和召开的有关事实以及贵公司提供的文件进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司于2007年3月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》的《青岛海信电器股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》（以下称"《股东大会通知》"），贵公司本次股东大会由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》内容包括会议时间、会议地点、提交会议审议的事项、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议常设联系人姓名电话等，符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议的事项与《股东大会通知》中所告知的时间、地点以及审议事项一致。
3、由于公司董事长于淑珉因公务出差，本次股东大会由半数以上董事共同推选的董事刘洪新主持，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
据此，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
1、根据中国证券登记结算公司上海分公司以电子邮件方式发送的关于贵公司截止至2007年3月12日上海证券交易所交易结束时登记在册的《股东名册》，本所律师核查了出席本次股东大会的股东的帐户登记证明、股东身份证明、授权委托证明等相关资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共1人，所代表股份为8620879股，占贵公司股份总数的1.75%。
2、根据本所律师的见证，贵公司部分董事、监事出席了本次股东大会，部分公司高级管理人员列席了本次股东大会。
3、根据贵公司《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。
据此，出席贵公司本次股东大会的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
1、根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会采用记名方式投票表决，对列入本次股东大会的审议事项进行了表决。由本所律师、股东代表与一名监事共同负责计票和监票。
2、经核查，贵公司本次股东大会关于贵公司及控股子公司与广东科龙电器股份有限公司及其控股子公司日常关联交易的议案，在关联股东回避表决的情况下，获出席大会的非关联股东二分之一以上有效表决权同意。
据此，贵公司本次股东大会的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等事宜均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意贵公司按有关规定将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议予以公告。
本法律意见书正本一式四份。
特此致书。
（本页无正文，为山东铭丰律师事务所关于青岛海信电器股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书的签字盖章页）
山东铭丰律师事务所 见证律师：邵银燕
二○○七年三月十九日
