台海玛努尔核电设备股份有限公司
募集资金管理制度
(2105 年 9 月修订)
第一章 总则
为了规范台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业版上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第一条 本办法所指募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债
券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计事务所出具验资报告。
第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项
目，公司变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的必须经过股东大会
批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第四条 公司董事会负责制定详细的资金使用计划，组织募投项目的具体实
施，做到资金使用的公开、透明和规范。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或受控制的其他企业遵守本管理制度。
第五条 公司应根据本制度前述相关法律、法规和规范性文件的规定，及时
披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运
用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批
准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包
括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于董
事会决定的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，不得将募集资金
存储于其他银行账户；公司也不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于
募集资金专项账户。
第九条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置
的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得其同意。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或累计 12 个月内从专户支取的金额超过 1000 万元或募集资
金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及银行
应当及时通知保荐机构；
（四）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、银行的告知及配合职责、保荐机构和银行对公
司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、银行和保荐机构共同签署第三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不当利益。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首
先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人
审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的
应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。
公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量
等进行检查、监督，并建立项目档案。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并
提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部
门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并按季度向财务
部和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成计划进度情况。
第十七条 董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差额超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整
后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理的，投资产品的期
限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交所《股
票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大
会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审
议通过后二个交易日公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况及募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品发行主体提供的
保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十二条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象
提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深交所要求的其他内容。。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议
批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本制度第二十六条规定
执行。
公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构、独立董事应出具专项
意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还
应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
第二十六条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公
司股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供
财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十九条 募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能
变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经董事会
审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股
东应回避表决。
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全
资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司
方可变更募集资金用途。
第三十二条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上投资于主营业务。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日
内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目在上
市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会
审议后二个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第三十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响及保荐机构出具的意见。
第三十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照第三十一条、第三十三条履行相应程序及披露义务。
第三十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第四十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部
分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性流动资
金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章 募集资金管理与监督
第四十一条 公司财务部负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用
情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入等情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
第四十三条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市
公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第四十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴定结论的原因，并提出明确核查意见。
第四十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
第四十六条 保荐机构在对上市公司进行现场核查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
第四十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第四十八条 相关人员违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，公司视情节轻重给予相关责任人相应处分，相关人员应依
法承担民事赔偿责任。
第六章 附则
第四十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
