证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2015-61
恒立实业发展集团股份有限公司
关于收到深圳证券交易所问询函的公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 18 日
晚间收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）的问询函（编号：
公司部问询函【2015】第 54 号），现将问询函全文公告如下：
关于对恒立实业发展集团股份有限公司的问询函
恒立实业发展集团股份有限公司董事会：
你公司于 2015 年 9 月 15 日直通披露了《非公开发行 A 股股票预案》（以下
简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、傲盛霞及其一致行动人于发行前合计持有公司股权比例为 20.30%，本次
发行完成后，傲盛霞及其一致行动人金清华合计持有公司股权比例摊薄至
9.33%，结合发行前后的股东的一致行动关系及维持控制权的计划和措施，详细
说明本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化的理由；详细说明本次交易不
构成借壳上市的理由。
2、要求公司补充完整披露发行对象的产权控制关系（明确到实际控制人）、
设立情况，包括认购人情况，认购人与标的资产近三年的控股股东、实际控制人
及一致行动人、与上市公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在
关联关系及一致行动关系的说明。
3、鉴于陈风作为认购对象深圳市五洲协和投资有限公司实际控制人朱敏控
制的企业赛伯乐投资集团的职工，曾持有京翰英才股东方东方亚杰 50%的股权份
额并曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚海 99%的出资份额，要求补充披露
陈风转让东方亚杰、东银瀚海股权给无关联的第三方的原因及具体情况、说明与
标的资产的股权转让是否存在联系。
4、要求补充披露全部发行对象的认购能力及履约保障。
5、补充披露标的资产完整的股权架构和产权控制关系（明确到实际控制人）
及近三年的产权控制关系变化情况；2015 年 2 月标的资产及关联公司股权转让
作价为 12 亿，本次标的资产收购作价为 18 亿，补充披露两次作价的依据及存在
大幅差异的原因。
6、补充披露标的资产的生产经营模式、收入确认政策和主要成本构成；说
明标的资产现有教学点的分布、师资力量及近三年的饱和程度；拥有的核心技术
团队及骨干师资队伍的具体情况；同时分析如核心专业人员变动对标的公司经营
和估值产生的影响及应对措施。
7、财务会计方面：补充披露标的资产适用的会计政策与上市公司是否存在
重大差异；补充披露标的资产剥离前及剥离后最近两年又一期简要财务报表及非
经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、
毛利率、净利润和经营性现金流量等）的大幅波动情况及原因进行说明；对剥离
前及剥离后的报表编制基础差异进行说明。补充披露无形资产具体构成，并说明
是否存在权利瑕疵。标的资产 2015 年上半年营业收入较 2014 年下降比例为
39.3%，但营业利润较 2014 年却扭亏为盈、大幅增长的原因； 2015 年上半年大
额非经常性损益的构成及原因、是否具备持续性，对净利润及扣非后的净利润大
幅波动的原因进行说明及作出必要的风险提示；说明标的资产最近两年又一期的
毛利率及变动情况，并结合同行业对比公司毛利率情况，分析说明标的资产毛利
率水平。
8、资产剥离情况：说明资产的主要内容、剥离原因、原则、方式及剥离资
产的具体情况及进展，同时对比说明剥离业务对标的资产利润及盈利能力的影
响；披露资产剥离是否涉及债权债务转移，如是，补充说明其基本情况、已取得
债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因，
说明交易完成后公司是否存在偿债风险和其他或有风险。
9、标的资产剥离后，京翰太禾将作为京翰英才的品牌加盟商继续运营。要
求补充披露许可协议的主要内容，包括许可使用的具体品牌内容、许可方式、许
可年限、许可使用费等，是否可能影响标的资产的品牌推广和未来发展、影响其
业务独立性。说明交易对手方的对外投资企业以及剥离资产与标的资产是否存在
同业竞争的情形，是否可能对京翰英才的骨干员工、师资、客户、生源等方面的
后续经营产生不利影响并提出解决措施，就此作出特别风险提示。
10、标的资产经营场所均采取租赁方式，要求补充披露租约期限、租金价格
条款和到期续约条款，比照市场价格说明租金是否与市场价格存在明显差异；对
经营场所无法续租的风险作出提示，说明解决措施。
11、京翰英才仍存在一家正在注销中的控股子公司，要求补充披露此控股子
公司的详细情况。
12、要求公司补充披露标的资产未来盈利预测情况（包括课程销量、课程价
格、饱和率、毛利率等指标）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营
情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差
异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性。
13、要求公司列表说明募投项目及标的资产涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项的办理或行政许可证书、经营资质取得情况，
是否存在尚未取得的经营资质或行政许可情况及其是否对本次方案构成障碍。
14、要求公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》
的规定详细披露标的资产采用收益法进行预估标的资产的预估值、增减值额及增
减值率，主要的增减值原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性。
采用收益法预估的预估假设、预估参数选择过程和依据，特别是预估收入、收入
增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等重要预估参数的取值情况、非经
营性和溢余资产的分析与确认，并结合相关财务数据、现有业务发展趋势、可比
公司等因素，说明标的资产资产估值的合理性。
15、重大风险提示部分补充阐述标的资产存在的盈利能力不足的风险。
16、交易各方约定：“若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额低于前述承
诺净利润数额，则交易各方可根据标的公司 2015 年度实现的净利润数额调整标
的公司的交易价格。”要求公司补充披露低于承诺净利润数值区间所对应的价格
调整方法、调整原则，并结合交易对价的支付安排说明具体支付实施办法，并说
明若没有实现连续盈利时的支付措施。
17、要求公司补充披露募投国际学校建设项目及在线教育 B2C 平台项目的具
体实施计划及可行性分析。
18、要求补充披露交易对方历史沿革及相关的产权及控制关系（明确实际控
制人），包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各
层之间的产权关系结构图，直至披露到出现自然人、国有资产管理部门或者股东
之间达成某种协议或安排的其他机构。要求明确交易对手方是否不存在为他人代
为持有股份的情形。
19、2014 年 11 月，安博思华与东银亚杰签订了股权转让协议，将其持有的
北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾教
育有限公司 100%的股权转让给予东银亚杰，补充披露该项股权转让的有关情况、
说明其与 2015 年 2 月京翰英才股权转让存在何种关系；说明 2015 年 2 月京翰英
才转让的作价。
20、重大风险提示部分补充披露董事会审议本次交易的表决情况及部分董事
投反对票的理由。
我司在收到深交所问询函后，及时的通知了相关股东和中介，并督促其尽快
将深交所问询函中询问的相关问题予以回答或补充说明，我司将在收到相关股东
和中介的反馈后披露相关事项。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2015 年 9 月 21 日
