民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，民生证券接受东诚药业的委托，担任东诚药业本次
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的
业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实
施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声
明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对东诚药业发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进
行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供东诚药业本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的
使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监
会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对东诚药业的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读东诚药业发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
本文中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
上市公司、东诚药业、
指 烟台东诚药业集团股份有限公司
公司
标的公司、云克药业 指 成都云克药业有限责任公司
标的资产 指 交易对方合计持有的云克药业 52.1061%的股权
鲁鼎思诚 指 厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
中核新材 指 西藏中核新材料股份有限公司，原名“成都中核新材料股份
有限公司”
核动力院 指 中国核动力研究设计院
独立财务顾问、民生证
指 民生证券股份有限公司
券
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
东诚药业向由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有
本次交易、本次重大资 限合伙）和西藏中核新材料股份有限公司发行股份购买其持
指
产重组 有的云克药业 52.1061%的股权；同时向徐纪学非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额为 8,000 万元
烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股
《发行股份购买资产协 权投资管理合伙企业（有限合伙）和成都中核新材料股份有
指
议》 限公司签署的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购
买资产的协议书》
《业绩补偿协议》 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩
指
补偿协议》
《股份认购协议》 《烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协
指
议》
最近两年及一期、报告
指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月
期
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的
评估基准日 指
基准日，即2014年12月31日
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
2015 年 4 月 21 日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署了《发行股份
购买资产协议》，拟以发行股份的方式购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持
有的云克药业 52.1061%股权。
（二）发行股份募集配套资金
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向徐纪学先生非公开发行股份募集配套
资金不超过 8,000 万元。募集资金将用于东诚药业营销网络整合项目、支付与本
次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高
本次交易的整合绩效。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，东诚
药业将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易标的定价
本次交易的标的资产为云克药业 52.1061%的股权。评估机构采用收益法和
资产基础法对云克药业全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为云
克药业全部股东权益价值的评估结论。以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，云
克药业全部股东权益的评估值为 145,010.10 万元，较云克药业 2014 年 12 月 31
日经审计净资产 21,994.09 万元的增值率为 559.31%。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方以云克药业截至 2014
年 12 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云克药业业务状
况及发展前景、未来盈利能力等因素确定本次交易价格。经协商确定，云克药业
52.1061%股权的作价为 75,032.8141 万元。各交易对方拟出让的云克药业股权的
作价情况如下：
股东名称或姓名 持有云克药业股权（元） 股权占比 交易作价（万元）
由守谊 11,313,667 36.8283% 53,032.8141
鲁鼎思诚 2,133,333 6.9444% 10,000.00
中核新材 2,560,000 8.3333% 12,000.00
合 计 16,007,000 52.1061% 75,032.8141
三、发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，公司考虑了公司股价的变动情况，为减少股价短期波动对交
易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的 90%作为发
行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议
公告日，定价基准日前 120 个交易日剔除派息因素后股票交易均价为 19.203 元/
股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 17.29 元/股。
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的定价基准日为公
司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价为 22.205 元/股，以该参考价的 90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金
的发行价格为 20 元/股。
最终发行价格已经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
2015 年 3 月 18 日，东诚药业召开 2014 年年度股东大会，审议通过了每 10
股派 1.50 元现金的利润分配方案。2015 年 5 月 15 日，东诚药业实施了上述利
润分配方案，除权除息日为 2015 年 5 月 15 日。东诚药业股票除权除息后，本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.14 元/股；发行股份募集配套资金
价格相应调整为 19.85 元/股。
（二）股份发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式
为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，交易对方
同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股）
1 由守谊 30,940,965
2 鲁鼎思诚 5,834,305
3 中核新材 7,001,166
合计 43,776,436
本次交易中，拟募集配套资金总额为 8,000 万元，不超过本次交易购买标的
资产交易价格的 100%。按照调整后 19.85 元/股的发行价格计算，向特定投资者
徐纪学发行股份的数量为 4,030,226 股。
四、股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股
份锁定期安排情况如下所示：
1、由守谊认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低
于认购股份发行价的，由守谊持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。
2、鲁鼎思诚认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其
发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价
低于认购股份发行价的，鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
3、中核新材认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业向其
发行股份上市之日起算。
4、徐纪学认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发
行股份上市之日起算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期
限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的东诚药业及云克药业截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财
务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
东诚药业 139,335.39 75,102.19 116,895.80
云克药业 24,264.03 20,497.99 21,772.10
购买云克药业股权比例 52.1061% 52.1061% 52.1061%
云克药业成交金额 75,032.8141 -- 75,032.8141
云克药业账面值及成交额较高
53.85% 27.29% 64.19%
者占东诚药业相应指标的比例
如上表所示，本次交易中，标的资产的交易价格为 75,032.8141 万元，占东
诚药业 2014 年经审计的合并财务报告期末资产总额和资产净额的比例均达到 50%
以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市
本次交易对方由守谊先生为东诚药业的实际控制人，鲁鼎思诚的合伙人主要
系东诚药业及云克药业的高管和员工，实际控制人是由守谊先生，因而本次交易
构成关联交易。公司董事会表决本次重组相关议案时，公司董事由守谊、齐东绮
回避表决；公司股东大会表决本次重组相关议案时，烟台东益、华益投资回避表
决。
公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致公司实际
控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2014 年 12 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划非公开
发行股份购买资产的事项。
2、2015 年 3 月 29 日，中核新材股东大会做出决议，同意将其持有的云克
药业 8.3333%的股权转让给东诚药业。
3、2015 年 4 月 10 日，鲁鼎思诚执行事务合伙人做出决定，同意将其持有
的云克药业 6.9444%的股权转让给东诚药业。
4、2015 年 4 月 13 日，云克药业全体股东核动力院、中核新材、鲁鼎思诚
和由守谊召开股东会并做出股东会决议，全体股东同意中核新材、鲁鼎思诚和由
守谊将其所持云克药业合计 52.1061%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优
先购买权。
5、2015 年 4 月 21 日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条
件的《发行股份购买资产协议》。
6、2015 年 4 月 21 日，公司与李明起等 15 名自然人以及由守谊、鲁鼎思诚
签订了《利润补偿协议》。
7、2015 年 4 月 21 日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
8、2015 年 4 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
独立董事对本次交易相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
9、2015 年 5 月 8 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并
通过了与本次交易相关的议案。
10、2015 年 7 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，重新审议
通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买
资产之业绩补偿协议>的议案》，公司与李明起等 15 名自然人以及由守谊、鲁鼎
思诚原于 2015 年 4 月 21 日签订的《利润补偿协议》不再继续履行。
11、2015 年 7 月 22 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015
年第 61 次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得通过。
12、2015 年 9 月 8 日,公司收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股
份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件
（证监许可【2015】2077 号）。
二、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户
经核查，相关交易对方与东诚药业已完成资产过户事宜，云克药业也履行了
工商变更登记手续。东诚药业持有云克药业 52.1061%股权，云克药业成为公司
的控股子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为云克药业 52.1061%的股权，标的资产
的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权
债务的转移。
（三）后续事项
东诚药业尚需向交易对方以发行股份的方式支付对价，合计发行 43,776,436
股；同时东诚药业将向徐纪学先生发行 4,030,226 股募集配套资金。
发行股份完成后，东诚药业尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申
请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收
资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准东诚药业非公开发行不超过 4,030,226 股募集本次
发行股份购买资产的配套资金，东诚药业有权在核准文件有效期内募集配套资金，
但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东诚药业已完成标的资产股权的
交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。东诚药业尚需向相关交易对方
以发行股份的方式支付对价。东诚药业尚需为本次发行股份购买资产新增的股份
办理登记、上市。东诚药业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准东诚药业向徐纪学非公开
发行不超过 4,030,226 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，东诚药业
有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行
股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
在本次交易经中国证监会核准后的资产交割及新增股份发行上市的过程中，
东诚药业不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 4 月 21 日，公司与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签订附生效条件的
《发行股份购买资产协议》。
2015 年 4 月 21 日，公司与徐纪学签订了《股份认购协议》。
2015 年 7 月 11 日，公司与由守谊和鲁鼎思诚签署了附生效条件的《烟台东
诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本次核查
意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资
产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证
券交易所的上市核准。东诚药业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发
行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准东诚药业非公开发行不超过
4,030,226 股新股募集本次重组的配套资金，东诚药业有权在核准文件有效期内
募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。上
述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对东诚药业不构成重大风险。”
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
之签章页）
财务顾问主办人：
孙振 阙雯磊
民生证券股份有限公司
2015 年 月 日
