云南旅游股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议于2015年9月11日以传真、电子邮件的方式发出通知，2015年9月17日上午9点30分在公司一号会议室召开，会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议由公司董事长王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽
车有限公司使用募集资金补充流动资金的议案》；
详细内容见2015年9月19日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年9月19日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事对相关事宜的独立意见》。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修改公司章程的预案》；
1、拟将《公司章程》第六条修改为：“第六条公司注册资本为人民币
730,792,576元。”
2、拟将《公司章程》第十八条修改为：“第十八条公司经批准发行的普通股
总数为730,792，576股。
成立时，公司向发起人股东云南世博旅游控股集团有限公司发行 10,474万股；向云南世博广告有限公司发行 2,226 万股；向云南红塔集团有限公司发行 1,980 万股；向云南铜业（集团）有限公司发行 990 万股；向北京周林频谱科技有限公司发行 330万股，合计占公司可发行普通股总数 21,500万股的 74.42%。
2013 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向大股东云南世博旅游控股集团有限公司发行 78,542,953股股份购买相关资产，并向其他特定投资者发行 18,467,154股股份募集配套资金，共 97,010,107股。公司注册资本增加至 312,010,107股。
2014 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257 号），核准公司向杨清发行30,649,942股股份、向常州中驰投资合伙企业（有限合伙）发行1,194,867股股份、向卢鹰发行 1,263,538 股股份、向胡娜发行 1,098,728 股股份、向胡九如发行 1,098,728 股股份、向秦威发行 183,122 股股份、向胥晓中发行 183,122 股股份、向陆曙炎发行 439,491股股份、向许刚发行 183,122股股份、向王吉雷发行 91,561股股份、向葛建华发行 36,624 股股份、向金永民发行 36,624 股股份、向张建国发行 36,624股股份、向罗海峰发行 36,624股股份、向毛汇发行 36,624股股份、向石荣婷发行 18,312股股份、向杨小芳发行 18,312股股份、向顾汉强发行 18,312股股份购买相关资产，并向其他特定投资者发行 16,761,904股股份募集配套资金。公司新增股份 53,386,181股，公司注册资本增加至 365,396,288股。
经 2015年 5月 5日公司 2014年度股东大会审议通过了公司 2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本 365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至 730,792,576股。”
3、拟将《公司章程》第十九条修改为：“第十九条公司的股本结构为：普通
股 730,792,576股。”
修改后的《公司章程》见 2015 年 9 月 19 日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
该预案将提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于增补杨建国先生为公司第五
届董事会董事的预案》（杨建国先生简历见附件），拟聘任杨建国先生为公司董事，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2015年9月19日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登《公司独立董事对相关事宜的独立意见》的。
该预案将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2015年第一次临时
股东大会的议案》；通知内容详见2015年9月19日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2015年9月19日
附件：
个人简历
杨建国先生，中国国籍，1962年 9月出生，研究生学历，高级园林工程师、高
级经济师。曾先后在在常州市武进县前黄苗圃工作，任技术员；在常州第二园林建
设总公司工作，任工程科科长；在江南园林有限公司工作，任董事长、总经理，现
任江南园林有限公司副董事长、总经理。杨建国先生与公司董事、监事、其他高级
管理人员之间无关联关系，杨建国先生为公司股东杨清先生的父亲（杨清先生持有
公司 8.39%的股份），至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
