云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议于2015年9月17日审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：
一、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文核准，公司已于2013
年12月完成了发行股份购买资产并配套融资之事宜，本次交易的实施情况详见2014年1月3日公告的《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》。
本次交易中，云南旅游向4名发行对象（云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司）发行18,467,154股人民币普通股(A股)，募集资金总额为138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额127,572,998.08元。2013
年12月19日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。
二、本次募集配套资金投资项目“云南省旅游服务综合广场项目”的实施主体为
公司全资子公司云南旅游汽车有限公司的全资子公司云南云旅交通投资开发有限公司。2014年1月28日公司第五届董事会第五次会议和2014年2月14日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司已通过增资的方式将全部募集配套资金127,572,998.08元注入
云南旅游汽车有限公司（公司持有云南旅游汽车有限公司100%股权）。
三、截至目前，以上募集配套资金投入“云南省旅游服务综合广场”项目的累计金
额为 293.45万元。
云南省旅游服务综合广场未达到计划进度，原因如下：募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施。该部队一直未从该地块上迁出，经昆明市市政府领导多次协调后，目前该部队与昆明市官渡区政府签订的搬迁协议已经上报审批通过。待协议完成签订后，昆明市市政府将组织召开土地移交协调会。同时，该地块上国防设施已经批准拆除，该部队已经同意启动土地的前期平整工作。截至目前，该募投项目已取得以下相关批复：（1）已取得昆明市官渡区发展和改革局（以下简称“区
发改局”）出具的《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27 号）；（2）
已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第 05号）；（3）已取得昆明市规
划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第 530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”；（4）云南省省旅游发展委员会关于云旅旅游服务中心项目名称的
意见批复，昆明市民政局《关于云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）；（5）已经取得昆明市官渡区发展和改革局出具的《昆明市官渡区发展和改革
局关于云旅旅游服务中心建设项目的节能审查意见》（官发改节能[2015]2号）；（6）
已经取得昆明市官渡区税务局出具的《关于对<云旅旅游服务中心建设项目节约用水措施方案>的审查意见》（官水审节[2015]14 号）；（7）已经取得昆明市环境保护
局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务中心项目环境影响报告书>的批复》（昆环保复[2015]403号）。
该募投项目下一步工作计划如下：（1）请招标代理公司拟定初步设计及施工图
设计招标方案，规划方案审核通过，取得项目《建设工程规划许可证》后，第一时间可启动招标程序；（2）拟开展场地平整及围挡施工招标准备工作，计划于部队天
线阵地搬迁后，先进行场地平整及基坑土方开挖，设计、报建、施工招标等准备工作同步进行；（3）准备下一阶段设计招标工作，力争部队土地交付的第一时间进场
进行土地平整等相关工作。
公司控股子公司云南旅游汽车有限公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内无从事风险投资的情况以及补充流动资金期间未进行风险投资、未对公司控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、2014年4月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《云南旅
游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元资金用于暂时补充流动资金，时间不超过12个月。
2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000万元从流动资金账户归还至募集资金专户。
五、为提高募集资金的使用效益，根据深圳证券交易所《中小企业板募集资金
管理细则》的相关规定，董事会同意公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%），使用期限不超过12个月。云南旅游汽车
有限公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司独立董事出具了独立意见，认为：在确保募集资金项目建设和不影响
募集资金使用计划的情况下，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
监事会认为：此次公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、公司财务顾问西南证券股份有限公司就上述事项出具财务顾问意见如下：
（一）募集配套资金及其投资项目基本情况
1、募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》的批复核准，公司于 2013 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股股票18,467,154 股，发行价格 7.52 元/股，募集配套资金总额 138,872,998.08 元，扣除与
发行有关的费用后，募集配套资金净额 127,572,998.08元。天职国际会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2013年 12月 19日对上述募集资金到位情况予以验证并出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。
云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，对募集资金实行专户管理。2014年 1月 14日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014年 3月 19日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交通投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、募集配套资金投资项目的承诺情况
根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于全资子公司云旅汽车建设旅游集散中心“云南省旅游服务综合广场”项目，由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97万元，包括项目建设前期费用
3,719.94万元，工程建设费用 27,653.19万元，土地购置费 5,886.84万元。
该项目建设期 4年，计划 2013年完成投资 6,886.84万元，占总投资额 18.48%。
其中，5,886.84 万元土地购置费已经支付，其余 1,000 万元拟使用本次募集配套资
金。2014 年完成投资 10,014.43 万元，占总投资额 26.88%，使用本次募集配套资
金。2015年完成投资 12,588.97 万元，占总投资额 33.79%，其中 2,872.87万元使用
本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资 5,569.73万元，占总投
资额 14.95%，公司自筹。2017年完成投资 2,200万元，占总投资额 5.90%，公司自
筹。
3、募集资金使用情况
2014年 1月 28日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。独立董事
亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。
截至 2015 年 6 月 30 日，以上募集配套资金投入“云南省旅游服务综合广场”项目的累计金额为 293.45万元。
云南省旅游服务综合广场未达到计划进度，原因如下：募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施。该部队一直未从该地块上迁出，经昆明市市政府领导多次协调后，目前该部队与昆明市官渡区政府签订的搬迁协议已经上报审批通过。待协议完成签订后，昆明市市政府将组织召开土地移交协调会。同时，该地块上国防设施已经批准拆除，该部队已经同意启动土地的前期平整工作。
2015年 9月 7日，昆明市官渡区人民政府向云旅交投下发了《闲置土地处置决定书》（官闲土处决字[2015]第 013 号），决定对云旅交投用于“云南省旅游服务综合广场”项目的土地按延长动工开发期限方式处置，延长动工开发期限为：延期一年，将该宗地建设项目开工时间调整为 2016 年 9 月 7 日之前开工，竣工时间延至2019年 9月 7日之前竣工。2015年 9月 10日，根据上述《闲置土地处置决定书》，云旅交投与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》，对项目宗地开工时间和竣工时间进行了重新约定。
截至目前，该募投项目取得的相关批复文件主要包括：（1）已取得昆明市官渡
区发展和改革局（以下简称“区发改局”）出具的《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27号）；（2）已经取得国有土地使用权证（官国用（2013）第 05
号）；（3）已取得昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第
530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”；（4）云南省省旅游发展委员
会关于云旅旅游服务中心项目名称的意见批复，昆明市民政局《关于云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）；（5）已经取得昆明市官渡区发展和
改革局出具的《昆明市官渡区发展和改革局关于云旅旅游服务中心建设项目的节能审查意见》（官发改节能[2015]2 号）；（6）已经取得昆明市官渡区税务局出具的
《关于对<云旅旅游服务中心建设项目节约用水措施方案>的审查意见》（官水审节[2015]14号）；（7）已经取得昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对
<云旅旅游服务中心项目环境影响报告书>的批复》（昆环保复[2015]403号）。
该募投项目下一步工作计划如下：（1）请招标代理公司拟定初步设计及施工图
设计招标方案，规划方案审核通过，取得项目《建设工程规划许可证》后，第一时间可启动招标程序；（2）拟开展场地平整及围挡施工招标准备工作，计划于部队天
线阵地搬迁后，先进行场地平整及基坑土方开挖，设计、报建、施工招标等准备工作同步进行；（3）准备下一阶段设计招标工作，力争部队土地交付的第一时间进场
进行土地平整等相关工作。
（二）公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况
2014年 4月 21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用 10,000 万元资金用于暂时补充流动资金，时间不超过 12 个月。2015年 4月 20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金 10,000万元从流动资金账户归还至募集资金专户。
（三）公司本次暂时闲置配套募集资金补充流动资金的基本情况
根据公司募集配套资金投资项目的进度安排，预计公司未来 12个月会有部分募集资金闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3万元的 78.39%）闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
（四）公司决策所履行的程序
2015年 9月 17日，公司召开第五届董事会第十九次会议，决议通过《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用募集资金补充流动资金的议案》，独立董事发表了明确同意意见。
2015年 9月 17日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。
（五）独立财务顾问核查意见
关于云南旅游以暂时闲置配套募集资金补充流动资金，西南证券经核查后认为：
公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金已全部归还。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可以降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益；公司本次补充流动资金使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不会改变或者变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。
云南旅游本次以暂时闲置配套募集资金不超过人民币 10,000 万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过 12个月，没有使用闲置配套募集资金进行证券投资，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，本财务顾问对云南旅游本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2015年9月19日
