恒立实业发展集团股份有限公司
HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.
（注册地址：岳阳市岳阳楼区青年中路 9 号）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年九月
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已获得公司 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董
事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股
东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为深圳市
五洲协和投资有限公司、喀什双子股权投资有限公司、杭州乐远股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得
资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有
限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管
理合伙企业（有限合伙）和北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙），
共计 10 名认购对象。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股
票。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的
认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。
3、本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会
决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行
最终确认。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，发行价格将根据除权、除息的情况作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 50,000 万股（含本数）。本次非公开
发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行最
终确认。
在公司第七届董事会第九次会议召开后，发行对象将于 2015 年 9 月 15 日
开始分别与本公司签订《附生效条件的股份认购协议》。
如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转
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增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息的情
况作相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），
扣除发行费用后拟投资如下项目：
序号 项目 投资总额（万元） 预计拟投入募集金额（万元）
1 收购京翰英才 100%股权 180,000.00 180,000.00
2 国际学校建设项目 71,910.86 70,000.00
3 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83 50,000.00
合计 302,636.69 300,000.00
与本次收购京翰英才 100%股权交易相关的审计、评估工作正在进行中，本
预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
和评估机构评估，与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者注意风险。审计、
评估工作完成后公司将在发行预案补充公告中披露经审计数据及资产评估结果。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓
急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选
择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、本次认购对象对本次认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将不会发生变更。
8、本次非公开发行尚需取得必要备案或审批方可实施，存在一定的审批风
险，包括但不限于：
（1）本公司股东大会批准本次非公开发行及本次非公开发行涉及的相关事
宜；
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（2）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批；
（3）中国证监会对于公司收购京翰英才 100%股权的审查；
（4）当地发改部门关于本次新建项目国际学校建设项目和在线教育 B2C
平台项目的备案；
（5）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次非公开发行实施的前提条件，能否取得相关
的批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本
次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。如果本次非公开发行无法获得
批准，本次非公开发行可能被暂停、中止或取消。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监 发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告［2013］43 号）的要求，公司第七届董事会第九次会议审议通过
了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）分红回报规划>的议案》，相关议案
尚需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关
利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017 年）分红回报
规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将可能摊薄即期回报。本次非公
开发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要
经历一定时间周期，因此，公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益
会出现下降的可能，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净
资产收益率将逐步回升。
11、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
12、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司
本次发行前的滚存未分配利润。
13、本次股票发行相关的风险说明
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投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（1）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将主要投向教育培训行业，目的是增强公司盈利
能力和可持续发展能力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，
募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。项目建设
完成后，公司每年新增大额的折旧摊销费用，若未来出现产业政策变化、市场
环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效
益情况产生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。
（2）政策风险
教育培训行业是典型的政策敏感型行业，我国教育培训行业仍处于早期阶
段，国家相关政策不稳定、相关法律不健全，导致培训机构面一定的政策风险。
（3）市场竞争风险
近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业
的竞争日趋激烈。虽然京翰英才在北京、重庆、长沙、成都等城市取得了一定
的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企
业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，京翰英才在
行业内将面临更激烈的市场竞争。中国的教育培训市场竞争较为激烈，课程的
价格是客户选择机构的影响因素之一。中小规模或非正规培训机构所提供的培
训业务由于价格相对低廉，可能会带走一部分对于价格敏感的客户，在局部区
域也将对京翰英才的未来市场拓展产生不利影响。同时，教育培训行业日益激
烈的市场竞争同样有可能会对国际学校建设项目以及在线教育 B2C 平台项目未
来的市场拓展产生不利影响。
（4）学员人数波动风险
本次非公开发行募集资金将主要投向的三个项目未来收入主要来自于每个
单个受教育者的支出集合，如果受教育者总体人数发生剧烈波动，将会对募投
项目未来的收入形成较大影响，存在因为某些不可抗力（如自然灾害）或者企
业竞争力下降而导致受教育者（学员）人数波动的风险。
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（5）人才流失风险
对于教育培训行业来说，一支具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验
的核心管理团队和骨干师资队伍对公司的稳定经营具有非常重要的意义。核心
管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力，若核心管理团
队和骨干师资队伍存在人才流失现象，可能会对募投项目的长期稳定发展带来
一定的不利影响。
（6）营业成本上升风险
教育培训行业企业的营业成本主要是经营场地的租赁费用、教师工资相关
费用及市场推广费用。如果企业课程饱和率下降或经营场所租赁费用、教师工
资及市场推广费用上升均会导致公司利润水平及利润率的下降。
（7）整合失败风险
本次非公开发行完成之后，上市公司经营规模将迅速扩大，资产和人员进
一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业
务与募投项目相关业务需进行一定程度的整合，这在机构设置、管理团队磨合、
资金管理、内部控制和人才引进等方面给上市公司带来一定的挑战，给公司的
生产经营管理带来一定风险。京翰英才为上市公司子公司后，需要在文化、人
员、管理和运营等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双
方各自的优势存在不确定性，从而使得协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次非公开发行完成后，如果上市公司未能准确把握教育培训行业的发
展方向和发展趋势，则会对上市公司的生产经营造成一定风险。
（8）发行审批风险
本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开
发行尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能
否最终成功实施尚存在一定的不确定性。
（9）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营
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业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、
经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预
期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人
二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受
投资损失的风险。
（10）被否决风险
该预案虽经公司第七届董事会第九次会议审议通过，但有部分董事、监事
对该预案存在疑问，有可能面临在后续审议该事项的董事会或监事会上被否决
的风险。
（11）盈利不足的风险
标的资产可能存在盈利能力不足的风险。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 8
释 义 ....................................................................................................................................... 12
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 15
一、 公司基本情况 .................................................................................................. 15
二、 本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 15
（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................. 15
（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................. 17
三、 发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 17
四、 本次非公开发行股票的方案概要 ................................................................... 18
五、 利润补偿方案 .................................................................................................. 21
六、 本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................... 21
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 22
八、 本次发行方案取得批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 23
九、 本次发行是否构成重大资产重组以及是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市的情形说明 .......................................................... 24
十、 本次发行预计摊薄每股收益的应对措施 ....................................................... 25
十一、 交易对方基本情况 ................................................................................... 26
第二节 发行对象的基本情况 ............................................................................................... 35
一、 发行对象基本情况........................................................................................... 35
（一）深圳市五洲协和投资有限公司 ................................................................. 35
（二）喀什双子股权投资有限公司 ..................................................................... 37
（三）杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 39
（四）宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 40
（五）上海华富利得资产管理有限公司 ............................................................. 40
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（六）深圳市红塔资产管理有限公司 ................................................................. 42
（七）深圳天风天成资产管理有限公司 ............................................................. 44
（八）苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 45
（九）苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 46
（十）北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙） ................................. 47
二、 最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的
情况 49
三、 本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................... 49
四、 最近 24 个月内发行对象及其下属企业、实际控制人与本公司之间的重大关
联交易情况 ..................................................................................................................... 49
五、 发行对象与标的公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人有无关联关
系的说明 ......................................................................................................................... 50
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............................................................... 52
一、 合同主体、签订时间 ...................................................................................... 52
二、 发行价格 .......................................................................................................... 52
三、 认购数量 .......................................................................................................... 52
四、 认购方式 .......................................................................................................... 54
五、 锁定期 .............................................................................................................. 54
六、 认购方式 .......................................................................................................... 54
七、 滚存利润的安排 .............................................................................................. 55
八、 合同生效的先决条件 ...................................................................................... 55
九、 违约责任 .......................................................................................................... 55
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 57
一、 募集资金使用计划........................................................................................... 57
二、 本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................................... 57
（一）收购京翰英才 100%股权 ........................................................................... 58
（二）国际学校建设项目 ................................................................................... 117
（三）在线教育 B2C 平台项目 .......................................................................... 119
三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 121
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ............................................... 121
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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ............................................... 121
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 122
一、 本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构和业务结构的变化情况 ........................................................................................... 122
（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况 ............................................... 122
（二）本次发行对公司章程的调整情况 ........................................................... 122
（三）发行后公司股本结构变化情况 ............................................................... 122
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................... 124
（五）发行后公司业务结构的变化情况 ........................................................... 124
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 124
三、 公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................... 124
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、 本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................ 125
六、 本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 125
（一）募集资金投资项目风险 ........................................................................... 125
（二）政策风险 ................................................................................................... 126
（三）市场竞争风险 ........................................................................................... 126
（四）学员人数波动风险 ................................................................................... 126
（五）人才流失风险 ........................................................................................... 126
（六）营业成本上升风险 ................................................................................... 127
（七）整合失败风险 ........................................................................................... 127
（八）发行审批风险 ........................................................................................... 127
（九）股市风险 ................................................................................................... 127
第六节 公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 129
一、 公司的利润分配政策 .................................................................................... 129
二、 公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划 .............................................. 129
（一）股东回报规划制定的考虑因素 ............................................................... 130
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（二）股东回报规划的制定原则 ....................................................................... 130
（三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ........................................ 130
（四）利润分配方案的决策程序和机制 ........................................................... 131
（五）股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制 ............... 132
三、 公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例
（一）最近三年利润分配情况 ........................................................................... 132
（二）最近三年现金分红情况 ........................................................................... 133
四、 公司未分配利润使用安排情况 .................................................................... 133
五、 公司未来利润分配计划 ................................................................................ 134
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释 义
在本次恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非
文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/恒立实业/上市公司 指 恒立实业发展集团股份有限公司
恒立实业发展集团股份有限公司 2015 年度非公开
本次发行、本次非公开发行 指
发行 A 股股票的行为
华阳投资 指 中国华阳投资控股有限公司
傲胜霞 指 深圳市傲盛霞实业有限公司
金清华 指 深圳金清华股权投资基金有限公司
长城资管 指 中国长城资产管理公司
京翰英才、标的公司 指 北京京翰英才教育科技有限公司
安博京翰 指 北京安博京翰教育科技有限公司
京翰太禾 指 北京京翰太禾教育科技有限公司
东银亚杰 指 宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）
东方亚杰 指 宁波东方亚杰股权投资管理有限公司
深圳市五洲协和投资有限公司、喀什双子股权投资
有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华
富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有
发行对象、认购对象 指 限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立
众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿
立人投资管理合伙企业（有限合伙）和北京亦合高
科技产业投资合伙企业（有限合伙）共计 10 名认
购对象
公司股东大会 指 恒立实业股东大会
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司董事会 指 恒立实业董事会
公司章程 指 恒立实业公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
学而思 指 北京学而思教育科技有限公司
学大教育 指 学大教育科技(北京)有限公司
新东方 指 北京新东方教育科技（集团）有限公司
“K”代表Kindergarten（幼儿园），“12”代表从小学
K12 指 一年级到高中三年级的12年中小学教育，K12是国
内对基础教育的统称。
非学历教育是指各种培训、进修，研修类如培训班，
驾校、研究生课程班、考研辅导班等，都属于非学
历教育的范畴，参加非学历教育的学员完成学业，
非学历教育 指
考核合格，由学校或培训单位发给培训结业证明，
但非学历教育培训不得颁发毕业证书、结业证书、
肄业证书等和学历教育相混淆的证书和文凭。
以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支撑，
现代服务业 指 建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上
的服务产业。
利用计算机和通信网络等现代科学技术对信息进行
生产、收集、处理、加工、存储、传输、检索和利
互联网信息服务业 指
用，并以信息产品为社会提供服务的专门行业的综
合体。
整体的网络化学习解决方案，一般包括：在线学习
远程教育 指 及管理系统、课件制作系统、虚拟教室系统、录播
室、配套的网络设备及服务器等。
是电子商务的一种模式，指商业零售直接面向消费
B2C 指
者销售产品和服务。
LBS 指 基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线
恒立实业发展集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
电通讯网络（如 GSM 网、CDMA 网）或外部定位
方式(如 GPS)获取移动终端用户的位置信息（地理
坐标，或大地坐标），在地理信息系统平台的支持
下，为用户提供相应服务的一种增值业务。
大型开放式网络课程，即 MOOC（massive open
MOOC 指
online courses）。
985 工程，是指为创建世界一流大学和高水平大学
而实施的工程，即“世界一流大学建设项目”。名
985 高校 指
称源自 1998 年 5 月 4 日，时任国家主席江泽民在
北京大学百年校庆上建设世界一流大学的讲话。
