证券简称:恒立实业 证券代码:000622 公告编号:2015-59
恒立实业发展集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司及公司董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、恒立实业发展集团股份有限公司第七届监事会第六次会议于 2015 年 9
月 10 日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。
2、会议于 2015 年 9 月 15 日在公司五楼会议室召开。
3、本次会议应参与表决监事 3 人,实参与现场表决监事 3 人。
4、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,会议审议通过了如下议案:
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规
范性文件的规定,公司监事会针对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符
合非公开发行人民币普通股(A 股)股票的条件。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
陈晓东先生投“反对”票原因:材料不够充分。
2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的方案具体如下:
1).发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1 元。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
2).发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)批准文件规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
3).发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名,具体为深圳市五洲协和投资有
限公司、喀什双子股权投资有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市
红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管
理合伙企业(有限合伙)、苏州荣睿立人投资管理合伙企业(有限合伙)、杭州乐远
股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波卓木众石投资合伙企业(有限合伙)、北京亦
合高科技产业投资合伙企业(有限合伙),其中:深圳市五洲协和投资有限公司
的认购金额为人民币 4 亿元,喀什双子股权投资有限公司的认购金额为人民币
1.5 亿元,上海华富利得资产管理有限公司的认购金额为人民币 4 亿元,深圳市
红塔资产管理有限公司的认购金额为人民币 4 亿元,深圳天风天成资产管理有限
公司的认购金额为人民币 3 亿元,苏州立众和瑞投资管理合伙企业(有限合伙) 的
认购金额为人民币 1.5 亿元,苏州荣睿立人投资管理合伙企业(有限合伙)的认购
金额为人民币 3 亿元,杭州乐远股权投资合伙企业(有限合伙)的认购金额为人民
币 3 亿元,宁波卓木众石投资合伙企业(有限合伙)的认购金额为人民币 3 亿元,
北京亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)的认购金额为人民币 3 亿元,。
全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
4).定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议通过本次非公开发行股票相
关议案的股东大会决议公告日,本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的百分之九十(定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按照前述定价原则,
对发行价格进行最终确认。
发行股票前,如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权、除息事项,则相应调整发行价格。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
5).发行数量及发行规模
本次非公开发行的股票数量合计不超过 50,000 万股(含本数),募集资金总
额不超过人民币 300,000 万元(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的
发行数量也作相应调整。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
6).募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 300,000 万元,扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目:
序号 项目 投资总额(万元) 预计拟投入募集金额(万元)
1 收购京翰英才 100%股权 180,000.00 180,000.00
序号 项目 投资总额(万元) 预计拟投入募集金额(万元)
2 国际学校建设项目 71,910.86 70,000.00
3 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83 50,000.00
合计 302,636.69 300,000.00
为推动项目顺利推进,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次
非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实
际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
7).滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
8).锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
9).上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
10).决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动
延长至本次发行完成日。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,结合公司本次非公开发行
股票方案,编制了公司本次非公开发行股票预案,具体内容详见《恒立实业发展
集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的要求,公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金
投向进行了可行性分析与研究,编制了公司本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告,具体内容详见《恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
1)同意公司与深圳市五洲协和投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协
议》,深圳市五洲协和投资有限公司拟以自有资金40,000万元认购公司本次非公
开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件,恒立实业拟
向深圳市五洲协和投资有限公司非公开发行的股份总额不超过6,666.67万股(含
本数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
2)同意公司与喀什双子股权投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协
议》,喀什双子股权投资有限公司拟以自有资金15,000万元认购公司本次非公开
发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条件,恒立实业拟向
喀什双子股权投资有限公司非公开发行的股份总额不超过2,500.00万股(含本
数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
3)同意公司与上海华富利得资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购
协议》,上海华富利得资产管理有限公司拟设立资产管理计划募集40,000万元资
金认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款
和条件,恒立实业拟向上海华富利得资产管理有限公司非公开发行的股份总额不
超过6,666.67万股(含本数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
4)同意公司与深圳市红塔资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协
议》,深圳市红塔资产管理有限公司拟设立资产管理计划募集40,000万元资金认
购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款和条
件,恒立实业拟向深圳市红塔资产管理有限公司非公开发行的股份总额不超过
6,666.67万股(含本数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
5)同意公司与深圳天风天成资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购
协议》,深圳天风天成资产管理有限公司拟设立资产管理计划募集30,000万元资
金认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条款
和条件,恒立实业拟向深圳天风天成资产管理有限公司非公开发行的股份总额不
超过5,000.00万股(含本数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
6)同意公司与苏州立众和瑞投资管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生
效的股份认购协议》,苏州立众和瑞投资管理合伙企业(有限合伙)拟以自有资
金15,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协
议》的条款和条件,恒立实业拟向苏州立众和瑞投资管理合伙企业(有限合伙)
非公开发行的股份总额不超过2,500.00万股(含本数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
7)同意公司与苏州荣睿立人投资管理合伙企业(有限合伙)签署《附条件生
效的股份认购协议》,苏州荣睿立人投资管理合伙企业(有限合伙)拟以自有资
金30,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协
议》的条款和条件,恒立实业拟向苏州荣睿立人投资管理合伙企业(有限合伙)
非公开发行的股份总额不超过5,000.00万股(含本数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
8)同意公司与杭州乐远股权投资合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的
股份认购协议》,杭州乐远股权投资合伙企业(有限合伙)拟以自有资金30,000
万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条
款和条件,恒立实业拟向杭州乐远股权投资合伙企业(有限合伙)非公开发行的
股份总额不超过5,000.00万股(含本数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
9)同意公司与宁波卓木众石投资合伙企业(有限合伙)签署《附条件生效的
股份认购协议》,宁波卓木众石投资合伙企业(有限合伙)拟以自有资金30,000
万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份认购协议》的条
款和条件,恒立实业拟向宁波卓木众石投资合伙企业(有限合伙)非公开发行的
股份总额不超过5,000.00万股(含本数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
10)同意公司与北京亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)签署《附条
件生效的股份认购协议》,北京亦合高科技产业投资合伙企业(有限合伙)拟以
自有资金30,000万元认购公司本次非公开发行的股份。根据《附条件生效的股份
认购协议》的条款和条件,恒立实业拟向北京亦合高科技产业投资合伙企业(有
限合伙)非公开发行的股份总额不超过5,000.00万股(含本数)。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司与北京京翰英才教育科技有限公司全体股东签署<附条件生效
的股权收购框架协议>的议案》
公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购北京京翰英才教育科技
有限公司(以下简称“京翰英才”)100%股权,公司与京翰英才全体股东就京翰
英才 100%股权收购事宜达成一致,并签署了《附条件生效的股权收购框架协议》。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于修订公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,为了进一步
完善公司的利润分配政策、增强利润分配的透明度,保护投资者的合法权益等相
关规定,恒立实业现对公司章程中利润分配相关条款做出修改,并制定修改后的
《恒立实业发展集团股份有限公司章程》。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于制订〈未来三年(2015年-2017年)股东回报规划〉的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定,为了进一步完善公司的利
润分配政策、增强利润分配的透明度,保护投资者的合法权益,公司董事会对股
东分红回报事宜进行了研究论证,制定了公司未来三年(2015年-2017年)的股
东回报规划。
表决结果:【2】票赞成、【1】票反对、【0】票弃权。
陈晓东先生投“反对”票原因同议案 1。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于续聘内部控制审计机构的议案》
公司拟续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制
审计机构,审计费用 15 万元。
表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于改聘会计师事务所的议案》
公司原聘请的会计师事务所为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),经股
东提议,公司拟改聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年
度审计中介机构,聘任期一年。
表决结果:【3】票赞成、【0】票反对、【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、加盖监事会印章的监事会决议文件
2、深交所要求的其他文件
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司监事会
2015 年 9 月 15 日