独立董事意见书
作为恒立实业发展集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断的立场，我
们对公司第七届董事会第九次会议审议的事项进行了认真审查后，认为：
一、关于公司非公开发行股票的独立意见
1.公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，加快培育形成新的
利润增长点，由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上
市公司及投资者的利益，本次方案拟通过募集资金投资新项目，在保持上市公司
原有业务正常发展的情况下，进入教育培训行业，发展新业务，增强本公司盈利
能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报，同时有利于公司在市场竞争中赢
得优势，从而实现可持续发展。
2.本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定，方案合理，切实可行，符合公司发展战略要求。
3.目前本次非公开发行预案，由股东中国华阳投资控股有限公司前期委托中
介机构（券商：国信证券股分有限公司；律师：北京国枫律师事务所；会计师：
大华会计师事务所；评估:北京中企华资产评估有限责任公司）进行的，现董事
会依据中介机构现有资料对非公开发行 A 股股票预案的议案进行表决。
4.鉴于本次非公开发行事项的具体进展情况，赞成由本公司正式聘请上述中
介机构继续对本次公开发行事项提供服务。
5，公司完成中介机构聘请工作后，由公司主导、推动后续非公开发行项目
的工作，并于第二次董事会之前，向公司提供正式报告。
6．本次非公开发行的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。
基于以上情况，我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工
作；同意将上述非公开发行相关议案提交公司下次东大会审议，并经中国证监会
核准后实施。
二、关于制定未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的独立意见
1、本规划的制定，充分维护中小股东的合法权益；
2、本规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保
持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报
预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公
司利益或中小股东利益的情形。
基于以上情况，我们同意《恒立实业发展集团股分有限公司未来三年
(2015-2017 年)股东回报规划》，并同意将该规划提交公司下次股东大会审议。
三、关于续聘内部审计机构的议案
中准会计师事务（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，多年
来为较多上市公司提供审计服务，有丰富的上市公司内部审计经验，能够胜任公
司内部控制的审计工作。我们同意续聘中准会计师事务（特殊普通合伙）为公司
2015 年度内部控制审计机构。
四、关于改聘会计师事务所的议案
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计
资格，多年来为较多上市公司提供审计服务，有丰富的上市公司审计经验，能够
胜任公司财务审计工作。我们同意聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度财务审计机构。
独立董事： 卢剑波 、 王孝春
2015 年 9 月 15 日
