章程修正案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定,恒立实业发展集团股份有限公司现对公司章程做如下修改:
原章程条款 修改后相应条款
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补 公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。 公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时,按 股东大会决议将公积金转为股本时,按
股东原有股份比例派送新股。在公司股票全 股东原有股份比例派送新股。在公司股票全
流通前,经参加相关股东会议的股东所持表 流通前,经参加相关股东会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过,和经参加相关股东会 决权的 2/3 以上通过,和经参加相关股东会
议的流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过, 议的流通股股东所持表决权的 2/3 以上通过,
可向特定股东定向转增股本。但法定公积金 可向特定股东定向转增股本。但法定公积金
转为股本时,所留存的该项公积金不得少于 转为股本时,所留存的该项公积金不得少于
注册资本的 25%。 转增前注册资本的 25%。
第一百六十三条公司可以采取现金或者股票 第一百六十三条 公司利润分配政策为:
方式分配股利。公司实施利润分配办法,应 1、利润分配原则:公司应重视对投资者
严格遵守下列规定: 的合理投资回报,牢固树立投资回报股东的
(一)公司的利润分配应重视对投资者 意识,同时兼顾公司的可持续发展,利润分
的合理投资回报。以可持续发展和维护股东 配政策应保持连续性和稳定性。
利益为宗旨,并保持利润分配政策的连续性 2、利润分配的形式:公司采用现金、股
与稳定性。 票或者现金与股票相结合或者法律、法规允
(二)公司可以采取现金、股票、现金 许的其他方式分配利润。的方式分配股利。
与股票相结合的方式分配利润,利润分配不 现金股利以人民币支付。现金分红相对于股
得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 票股利在利润分配方式中具有优先性,如具
司的持续经营能力。 备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式
(三)在公司经营情况良好,且现金能 进行利润分配。
够满足公司持续经营和长期发展的情形下, 3、利润分配的期间间隔:在符合现金分
公司将积极采取现金方式分配利润,以现金 红的条件下,公司每年度应分红一次,董事
方式累计分配的利润不少于最近连续盈利三 会可以根据公司的资金状况提议公司进行中
年实现的年均可分配利润的 30%。 期现金分红。
(四)公司在保证最低分红比例和公司 4、公司实施现金分红时应同时满足以下
股本结构及股权结构合理的前提下,采取股 条件:
票方式分配利润,实现股本扩张与业绩增长 (1)公司该年度的可分配利润(即公司
保持同步。 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
(五)公司应当制定年度利润分配预案, 为正值;
由董事会结合本章程的规定和公司经营状况 (2)审计机构对公司的该年度财务报告
拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程 出具标准无保留意见的审计报告;
中,应当与独立董事、监事充分沟通。 此外,公司经营活动产生的现金流量净
额连续两年为负数时,公司不进行高比例现
金分红;当公司年末资产负债率超过百分之
七十时,公司可不进行现金分红;当公司实
现的每股可供分配利润小于 0.10 元时,公司
可不进行现金分红。利润分配不得超过累计
可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力。
5、公司现金分红比例:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前项规定处理。重大现
金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%,且超过 5000 万人民币。
6、股票股利分红的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为
公司每股收益、股票价格、每股净资产等与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益,综合考虑公司成长
性,每股净资产的摊薄等因素后,可以在满
足上述现金分红的条件下实施股票股利分
红。股票股利分配可以单独实施,也可以结
合现金分红同时实施。
7、公司利润分配方案的审议程序:
(1)结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制定分配预案,公司的
利润分配方案由管理层拟定后经独立董事认
可后提交公司董事会、监事会审议。董事会
审议现金分红具体方案时,就公司现金分红
的时机、条件、最低比例及利润分配方案的
合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交
股东大会审议。
(2)独立董事可以征集中小股东的意
见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(3)公司因前述第一百六十二条第 4 项
规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明,经独立董事发表意见后提交股东
大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(4)股东大会审议利润分配需履行的程
序和要求:公司董事会审议通过的公司利润
分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意
见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司利润分配政策的变更:
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响,或公司自身经营状况发生较
大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出
专题论述,详细论证调整理由,形成书面论
证报告并经二分之一以上独立董事认可后提
交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方
式。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况,并对下列事项
进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会,中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
恒立实业发展集团股份有限公司
二 O 一五年九月