广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”、“公司”）以发
行股份及支付现金的方式，向北京天河鸿城电子有限责任公司(以下简称“天河
鸿城”)全体股东(以下简称“交易对方”)樟树市物联天诚投资管理中心(有限合
伙)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)和万景控股集团有限公司收购其
合计持有的天河鸿城 100%的股权(以下简称“标的资产”)。同时，公司向不超
过 5 名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不超过 100,000 万元，用
于支付全部现金对价 50,000 万元、补充流动资金 46,500 万元以及中介机构费用
和发行税费 3,500 万元，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格 100%。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、法规以及《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进
行了认真的事前核查，就拟提交公司第二届董事会第二十次会议审议的与本次交
易相关的事项事前予以认可。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报
并审阅了相关材料，我们认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公
司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和
可操作性。
（二）经合理测算，不考虑配套融资，交易对方之一樟树市物联天诚投资管
理中心(有限合伙)通过本次交易取得的宜通世纪股份将超过公司总股本 5%。因
此，本次交易构成关联交易。
（三）公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者
利益。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项提交公司董事会审议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
胡瑞敏 余应敏 王卫东
2015 年 9 月 14 日
