广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年九月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“上市公司”）本次
重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳
证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件
的要求，对以下事项进行核查：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组交易标的为北京天河鸿城电子有限责任公司（以下简称“天河鸿
城”）100%股权。
天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备
和通信网络服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，天
河鸿城从事业务属于信息传输、软件和信息技术服务业（I 类）中的软件和信息
技术服务业（I65）。
本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
宜通世纪是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是
国内领先的通信技术服务商。在通信产业发展潮流背景下，上市公司提出了从“移
动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极拓展
智慧运营服务业务。天河鸿城经过多年的发展和积淀，在售基站天线获得市场和
客户的充分肯定和认可，同时其物联网业务逐步进入加速发展轨道。
本次重组完成之后，通过嫁接天河鸿城物联网平台和技术，上市公司能够有
效延伸物物相联通讯业务触角，弥补物联网业务短板，丰富智慧运营应用技术。
同时，结合现有通信业务基础和大数据平台，上市公司得以构建以通讯技术为基
础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业
务主线，以智慧医疗、智慧营销等为变现应用的“服务+产品”双轮发展驱动模
式，并通过各智慧运营业务之间的协同与互补，提高整体智慧运营综合服务能力，
打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈，最终实现向移动通信
网络智慧运营服务商的战略升级。通过本次重组，上市公司将能够充分发挥与标
的公司的产业融合与协同效应。本次重组属于同行业并购。
3、本次重组是否构成借壳上市
截至 2015 年 8 月 31 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
司股份比例为 44.73%，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱合计持有上市公司股权比例为 41.43%，仍为上市公司的实际控制人，
因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
4、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有天河鸿城 100%股
权。同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的
九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
林焕伟
朱保力
许戈文
广发证券股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
