广发证券股份有限公司
关于
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
广发证券关于宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券接受宜通世纪的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立
财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后
出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的
有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书
所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宜通世纪董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所
涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立
意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宜通
世纪的任何投资建议和意见，亦不构成对宜通世纪股票或其他证券在任何时点上
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的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒宜通世纪股东和其他投资者认真阅读宜通世
纪董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经
本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复
制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告
可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宜通世纪
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对
于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为宜通世纪本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是
建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责
任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对宜通世纪及
交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与宜通世
纪及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与宜通世纪接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备
的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智
投资、万景控股持有的天河鸿城合计 100%的股权，并向不超过 5 名符合条件的
特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万
元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智
投资以及万景控股持有的天河鸿城 100.00%股权。
2015 年 9 月 14 日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了
《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评
估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价
值为 100,178.82 万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定
为 100,000.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的
50%（50,000.00 万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,214,936 股，其余 50%
部分（50,000.00 万元）以现金方式支付。具体情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额 占总对价比 支付数量 占总对价比
（万元）
（万元） 例（%） （股） 例（%）
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物联投资 50,000.000 - - 18,214,936 50.00
汇智投资 38,201.476 38,201.476 38.20 - -
万景控股 11,798.524 11,798.524 11.80 - -
合计 100,000.000 50,000.000 50.00 18,214,936 50.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募 集 配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过标的资产交易价格 的
100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动
资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 50,000.00
2 补充上市公司流动资金 46,500.00
3 支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 3,500.00
合计 100,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹
资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公
司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾
各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为换股价格的基础。
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本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 27.45 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，
发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元，根据《管理办法》
的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过
询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。
按照标的资产股份对价 50,000.00 万元、换股价格 27.45 元/股计算，发行数量
为 18,214,936 股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整
情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在该范围内，最终
发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
上述发行数量的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
核准确定。
三、标的资产估值
联信评估对天河鸿城的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结
果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的评估价值为
100,178.82 万元，较天河鸿城 2015 年 6 月 30 日经审计母公司股东权益价值
5,812.90 万元的评估增值率为 1623.39%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情
况”内容和联信评估出具的有关评估报告。
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四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
物联投资承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得
的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联
投资承诺在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺天河鸿城
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 5,500.00 万元、8,000.00 万元、11,500.00 万元。上述承
诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相
应调整。
（二）补偿安排
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天河鸿城应在 2015 年度、2016 年度、2017 年度各会计年度结束后，聘请会
计师事务所出具《专项审核报告》。
1、补偿金额的计算
如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补
偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额。
其中利润承诺期间内各年度承诺净利润数之和为 25,000.00 万元，本次交
易的总对价为 100,000.00 万元。
2、具体补偿方式
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次
交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但交易对方内
部就履行补偿义务互负连带责任。
如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，
其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一
次性汇入上市公司指定的银行账户。
如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚
未出售的股份补偿。具体如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股
份价格；上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
数量。
如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项
审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿
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的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，
并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对
应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
物联投资补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相
关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的
股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股
东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金进行
补偿；如由交易对方以现金方式补偿上市公司的，应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行
账户。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交
易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
（三）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>
已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补
偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
无论如何，标的公司股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的公司股
权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对天河鸿城
进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
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六、奖励对价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在不影响业绩承诺的前
提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出
部分的 30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城在天河鸿城 2017 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性以现金方式向物联投资和汇智投资
支付。
七、交易合同生效条件
《资产购买协议》经各方签字盖章后成立，并在满足以下先决条件后即时生
效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）北京市东城区商务委员会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。
八、本次交易审议情况
2015 年 9 月 13 日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全
体股东将其所持有天河鸿城合计 100%股权转让给上市公司。
2015 年 9 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。
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九、本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、北
京市东城区商务委员会的批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批
准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注
意投资风险。
十、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，物联投资所持有上市公司股
份比例将超过 5%，故本次交易构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格
情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
标的公司指标 资产总额或资产 占上市公司
标的公司
项目 2014.12.31/ 净额与交易价格 相应项目比重
交易价格
2014 年度 较高者金额 2014.12.31/2014 年度
资产总额 19,443.45 100,000.00 100,000.00 103.61%
资产净额 4,324.38 100,000.00 100,000.00 148.06%
营业收入 8,491.79 - - 9.33%
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
十二、本次交易不构成借壳上市
截至 2015 年 8 月 31 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
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司股份比例 44.73%，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为上市公司的
实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易
并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司
股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后（未考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
童文伟 24,882,000 10.88% 24,882,000 10.07%
史亚洲 21,666,000 9.47% 21,666,000 8.77%
钟飞鹏 20,293,200 8.87% 20,293,200 8.22%
唐军 17,770,400 7.77% 17,770,400 7.19%
刘昱 17,726,000 7.75% 17,726,000 7.18%
吴伟生 9,982,400 4.36% 9,982,400 4.04%
雷鸣 3,103,600 1.36% 3,103,600 1.26%
李志鹏 3,032,000 1.33% 3,032,000 1.23%
物联投资 - - 18,214,936 7.37%
其他股东 110,344,400 48.21% 110,344,400 44.67%
合计 228,800,000 100.00% 247,014,936 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
资产总额 93,589.21 221,451.84 136.62% 96,515.26 214,286.50 122.02%
负债总额 23,904.41 99,174.72 314.88% 28,975.23 94,934.32 227.64%
归属于母公司所有者权益 69,631.48 122,223.79 75.53% 67,577.52 119,389.67 76.67%
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营业收入 47,693.66 53,920.21 13.06% 91,059.90 99,635.23 9.42%
营业利润 3,685.89 5,354.45 45.27% 5,366.68 7,473.21 39.25%
利润总额 3,703.25 5,344.06 44.31% 5,487.96 7,594.50 38.38%
归属于母公司所有者的净
3,197.96 4,557.54 42.51% 4,751.89 6,564.04 38.14%
利润
基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 28.57% 0.21 0.27 28.57%
根据上表可知，本次交易完成后上市公司的资产规模、业务规模和盈利能
力均有所提升。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
序号 重要承诺与声明 承诺方
1 关于不存在泄露内幕信息的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、
2 关于本次重组相关事项的确认与承诺 胡勇、郑小虎
3 关于避免同业竞争的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、
4 不存在处罚、诉讼或仲裁的声明 胡勇、郑小虎、宜通世纪实际控制人
持有的标的资产股权不存在限制或者禁止
5 物联投资、汇智投资、万景控股
转让的情形的承诺
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 物联投资、汇智投资、万景控股、天河
6
声明与承诺 鸿城、宜通世纪、宜通世纪董监高
物联投资、胡伟、胡勇、宜通世纪实际
7 关于规范和减少关联交易的承诺
控制人
8 关于避免关联交易的承诺函 天河鸿城、淘质折艺
9 关于股份锁定期的承诺 物联投资
10 委托持股及缴足出资相关责任的承诺 胡伟、胡勇
11 关于实缴出资的承诺 物联投资、汇智投资、万景控股
12 关于不存在内幕交易的承诺 宜通世纪
13 上市公司董监高声明
宜通世纪董监高
14 关于无违法违规行为的承诺
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十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分
披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提
示”部分内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意
见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市
公司和中小股东合法权益的情形。
（三）本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，天河鸿城将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范
围。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，重组完
成后上市公司 2014 年度每股收益为 0.27 元，较重组完成前的每股收益 0.21 元
有所提高，增强了上市公司盈利能力。
（四）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易
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完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提
高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
（五）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信
息披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公
司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2015 年 6 月 16 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司
在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了关于筹
划重大事项停牌的公告、关于筹划重大资产重组停牌的公告、关于重大资产重组
进展的公告、重大资产重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交
易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披
露有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露
和提示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
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重大风险提示
一、审批风险
2015 年 9 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、北京市东城区商务委员会的
批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准
或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被终止的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对
方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据约定，自正式签署《资产购买协议》之日起 18 个月后，如本次交易仍
未取得中国证监会核准，上市公司与交易对方均有权终止本次交易。因此本次
交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致
协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议
可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的意见达成一致，则本次交
易存在终止的风险。
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三、标的资产增值率较高的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结果作为交易标的最终评估价值。经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015 年 6
月 30 日的评估价值为 100,178.82 万元，较天河鸿城 2015 年 6 月 30 日经审计母
公司股东权益价值 5,812.90 万元的评估增值率为 1623.39%，增值率较高。
标的资产增值率相对较高的主要原因是标的公司的经营模式所需固定资产
相对较少，且标的公司所处行业未来市场空间较大，而标的公司在行业中具有
较强的市场竞争能力，能够持续取得较好的业绩增长。尽管如此，仍提请投资
者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
四、本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减
值测试。若标的资产未来经营中不能较好的实现收益，那么本次交易所形成的
商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺标的公司
2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别不低于 5,500.00 万元、8,000.00 万元、11,500.00 万元。上述承诺净利
润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
标的公司利润承诺期内净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但政策环
境变化、市场竞争加剧等不确定因素使得标的公司存在承诺业绩无法实现的风
险。尽管《资产购买协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及
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广大股东的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到
上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
六、业绩补偿风险
上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》明确约定了标的公司在利润承
诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款
时，交易对方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上
确保交易对方具备履行业绩补偿的能力，但交易对方如果无法履行业绩补偿承
诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标
的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相互进行
整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术
应用和运营商渠道多项协同，以此实现向“移动通信网络智慧运营服务商”的
战略升级。
本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完
成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保
证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效
应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不
确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上
市公司及其股东造成不利影响。
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八、标的公司产业政策风险
标的公司所属信息传输、软件和信息技术服务业是国家重点支持和发展的
战略性产业。国家有关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支
持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期
内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大
不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的
公司业务发展造成不利的影响。
九、标的公司行业周期性波动风险
通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家
宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和
预期投资收益情况等因素的影响。因此，运营商自身的投资规模呈现出建设期
增长和过渡期略有收缩的交替运行规律，通信行业存在一定周期性风险。
“宽带中国”战略和 4G 牌照发放等行业利好政策推动通信行业进入新一轮
景气上升周期，三大运营商也相应提高投资建设规模；标的公司业务也逐步渗
透至全国多个省份，能够一定程度上消除运营商局部投资周期性变动的影响。
但是，如果未来出现行业政策变动或运营商整体投资规模周期性回落，将会对
标的公司的经营情况和盈利能力产生一定影响，提请投资者关注通信行业周期
性风险。
十、标的公司主要客户集中风险
本次交易标的公司天河鸿城立足于国内通信市场，经过多年的发展和积
淀，天河鸿城凭借着领先的产品技术优势、稳定的产品质量和优质的服务，获
得了市场和客户的充分肯定与认可，与运营商建立起长期良好合作关系，在业内
树立起良好的口碑和品牌价值。报告期内，天河鸿城主要收入来源于通信网络设
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备收入，主要客户为中国联通。因此，标的公司存在主要客户集中风险。尽管在
“宽带中国”战略、4G 牌照发放等行业利好政策影响下，未来中国通信行业市
场规模将持续扩大，标的公司也正在积极开拓物联网等新业务领域，但若标的公
司主要客户因国家产业政策或自身经营因素
