武汉力源信息技术股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”或“力源信息”）第二届董
事会第三十一次会议通知已于2015年9月9日以邮件形式告知各位董事，会议于
2015年9月13日上午10:00在公司十楼会议室以电话会议方式召开。会议应出席董
事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和
《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通
过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案》的议案
公司拟向李文俊、强艳丽（以下合称“交易对方”）非公开发行 13,043,477
股股份及支付现金 18,000 万元购买李文俊、强艳丽合计持有的南京飞腾电子科
技有限公司（以下简称“飞腾电子”）100%股权（包括李文俊持有的飞腾电子 60%
股权，强艳丽持有的飞腾电子 40%股权）并募集配套资金。
本次交易完成后，公司将持有飞腾电子 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果
如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：李文俊、强艳丽。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：李文俊、强艳丽合计持有的飞
腾电子 100%股权（包括李文俊持有的飞腾电子 60%股权，强艳丽持有的飞腾电子
40%股权）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格
标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估值确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信
评报字（2015）第 328 号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2015 年 5
月 31 日的评估值为 36,404.98 万元。公司及交易对方确认，标的资产的对价根
据前述评估值确定为 36,000 万元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、过渡期间损益归属
自交易基准日（即本次交易的审计、评估基准日2015年5月31日，不含当日）
起至股权交割日（含当日）止，飞腾电子在此期间产生的收益由力源信息享有；
飞腾电子在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在飞腾电子的持
股比例承担，交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起五个工作
日内将亏损金额以现金方式向力源信息补偿。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产办理权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会核准
后，公司向李文俊、强艳丽支付完毕第一笔股权转让价款之日起 20 个工作日内
办理完成标的资产的交割手续。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届届董事会
第三十一次会议决议公告日（2015 年 9 月 15 日）。发行价格不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票的交易均价（除权除息后）的 90%，经交易各方协商确
认为 13.80 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则
上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股票的最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金 18,000 万元）
*交易对方各方持有的飞腾电子股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份 13,043,477 股，
其中向李文俊发行 7,826,086 股、向强艳丽发行 5,217,391 股。
最终发行股份数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产所发行的股票的发行对象为飞腾电子股东李文俊、强
艳丽。
发行对象以其各自所持有的飞腾电子股权认购本次发行的股份。其中，李文
俊持有飞腾电子 60%股权，强艳丽持有飞腾电子 40%股权。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
飞腾电子截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，于交易完成后由力源
信息享有。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、锁定期安排
对于李文俊持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的 46%的股权、强艳丽
持有的用于认购力源信息股份的飞腾电子的 34%的股权拥有权益时间不足 12 个
月，根据《重组管理办法》的相关规定，李文俊、强艳丽以该部分股权认购的股
份将锁定 36 个月。
本次非公开发行完成后，李文俊于本次交易中获得的 1,826,086 股上市公司
股份（占李文俊认购的上市公司总股份数的 23.33%）自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让、6,000,000 股上市公司股份（占李文俊认购的上市公司总股份
数的 76.67%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；强艳丽于本次交易中
获得的 782,609 股上市公司股份（占强艳丽认购的上市公司总股份数的 15.00%）
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、4,434,782 股上市公司股份（占强
艳丽认购的上市公司总股份数的 85.00%）自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。为保证业绩承诺股份补偿的可行性，李文俊、强艳丽承诺于本次交易中所
获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁。具体为：
第一次解禁：1）李文俊、强艳丽通过本次交易认购的公司股份自发行结束
之日起已满 12 个月；2）飞腾电子 2015 年度财务数据已经具有证券业务资格的
审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经具有证券业务资格的会计师
事务所出具专项审核报告，飞腾电子 2015 年度实现净利润数不低于承诺净利润
数（以扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润孰低者为准，下同）即 2,900
万元。上述条件同时满足后，李文俊首次解禁股份数为 501,671 股，占李文俊于
本次交易中获得的锁定 12 个月的公司股份的 27.47%；强艳丽首次解禁股份数为
215,002 股，占强艳丽于本次交易中获得的锁定 12 个月的公司股份的 27.47%。
第二次解禁：1）飞腾电子 2016 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计
机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润数不低
于累计承诺净利润数即 6,380 万元，李文俊第二次解禁股份数为 602,006 股，占
李文俊于本次交易中获得的锁定 12 个月的公司股份的 32.97%；强艳丽第二次解
禁股份数为 258,002 股，占强艳丽于本次交易中获得的锁定 12 个月的公司股份
的 32.97%。
2）公司与交易对方一致同意，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现
净利润数低于累计承诺净利润数即 6,380 万元，则交易对方于本次交易中所获公
司股份第二次解禁股份数按以下计算：
李文俊第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×1，826,086-已解禁股份数-已补偿股份数
×23.33%
强艳丽第二次解禁股份数=飞腾电子 2015 年度、2016 年度累计实现净利润
数÷承诺年度内各年的承诺利润总和×782,609-已解禁股份数-已补偿股份数×
15.00%
第三次解禁：1）飞腾电子 2017 年度财务数据已经具有证券业务资格的审计
机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所
出具的专项审核报告，若飞腾电子 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计实现
净利润数不低于累计承诺净利润数即 10,556 万元；2）2017 年经有证券业务资
格的会计师事务所对飞腾电子进行减值测试，飞腾电子期末减值额≤已补偿股份
总数×发行价格+已补偿现金总金额+2015 至 2017 年飞腾电子累计实现净利润超
出 2015 年至 2017 年累计承诺净利润部分。上述条件同时满足后，李文俊、强艳
丽于本次交易中所获得的锁定 12 个月的公司股份中的剩余股份予以全部解禁。
本次发行结束之日起满 36 个月后，李文俊、强艳丽于本次交易中所获公司
的锁定 36 个月的股份，在按照《盈利预测补偿协议》的相关约定补偿公司后剩
余的股份予以全部解禁。
若飞腾电子 2015-2017 相应年度实现的经审计的净利润低于承诺净利润，则
解禁股份数应参照《盈利预测补偿协议》的相关约定调整后执行。
对于 2015 年至 2017 年各年度的股份解禁有关事宜，应待飞腾电子 2015 年
至 2017 年各年度审计报告、盈利预测专项审核报告以及 2017 年度结束后的减值
测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且
李文俊、强艳丽履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁其相应年度应解禁股份
数。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，飞腾电子现有股东可根据
监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以
及力源信息《公司章程》的相关规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议
通过之日起 12 个月内有效。若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采取非公开发行的方式。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行价格
公司本次发行股份募集配套资金所发行的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及
最终发行价格确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
4、发行数量
公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与
本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额（不超过 36,000 万元）、发
行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之
作出调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象
本次配套融资拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其
他合法投资者等。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司向其他不超过 5 名特
定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%的，本次
发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦
按照前述安排进行锁定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 36,000 万元，其中，18,000 万元用于支
付本次交易的现金对价，18,000 万元用于补充公司流动资金及支付本次交易相
关中介机构费用。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次配套
融资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，补充流动资金部分不超过配
套资金总额的 50%。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易》的议案
本次交易的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）〉第十三条规定的借壳上市》的议案
本次重组前，公司控股股东及实际控制人赵马克先生持有上市公司 23.28%
股份，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后，赵马克先生持有上市
公司 22.51%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。此外，本次发行股
份及支付现金购买资产之标的资产总额（账面值与交易对价孰高）占上市公司
2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%以上，因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定》的议案
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、飞腾电子已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相
关报批事项已在重大资产重组草案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况
和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为李文俊、强艳丽合计持有的飞腾电子的
100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
和<盈利预测补偿协议>》的议案
同意公司与李文俊、强艳丽签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
同意公司与李文俊、强艳丽签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要》的议案
同意《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》及摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性》的议案
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其
已就标的资产出具了京信评报字（2015）第 328 号《资产评估报告》。公司董事
会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，
现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构
的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在
关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法
和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估
值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报
告》的议案
公司董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的致同
审字[2015]第 320ZA0054 号《审计报告》；批准中京民信（北京）资产评估有限
公司为本次交易出具的京信评报字(2015)第 328 号《资产评估报告》；批准大信
会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的大信阅字[2015]第 3-00005
号《备考报表审阅报告》。并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
公司本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的具体内容将在中国
证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明>》的议案
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项》的议案
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会
全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的
协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生
变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工
商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开公司 2015 年第三次临时股东大会》的议案
2015 年第三次临时股东大会通知，待公司董事会确定召开时间后再另行通
知。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 董事会
2015 年 9 月 15 日
