股票代码：300184 股票简称:力源信息 上市地点:深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
发行股份购买
住所 通讯地址
资产交易对方
南京市江宁区佛城西路 88 号 南京市江宁区秣陵工业园蓝霞
李文俊
复地朗香别墅**幢 路6号
南京市江宁区佛城西路 88 号 南京市江宁区秣陵工业园蓝霞
强艳丽
复地朗香别墅**幢 路6号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：武汉
力源信息技术股份有限公司。
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺
函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机
关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行
负责。
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请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
李文俊、强艳丽共 2 名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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目录
公司声明 ........................................................... 2
交易对方声明 ....................................................... 4
目录 ............................................................... 5
释义 ............................................................... 7
第一章 重大事项提示 ............................................... 13
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 13
二、本次交易是上市公司布局能源互联网的重要举措.................................................... 19
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 20
四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 20
五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 21
六、标的资产的评估及定价情况 ....................................................................................... 21
七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 21
八、本次交易的决策和批准情况 ....................................................................................... 23
九、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................... 23
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 24
十一、本次重组对中小投资者保护的安排 ....................................................................... 27
第二章 重大风险提示 ............................................... 29
一、审批风险 ....................................................................................................................... 29
二、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 29
三、盈利预测无法实现的风险 ........................................................................................... 30
四、标的资产的估值风险 ................................................................................................... 30
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险................................................ 31
六、对电力系统行业依赖的风险 ....................................................................................... 31
七、市场竞争风险 ............................................................................................................... 32
八、技术开发风险 ............................................................................................................... 32
九、人才流失风险 ............................................................................................................... 33
十、季节性风险 ................................................................................................................... 33
十一、产品价格波动的风险 ............................................................................................... 33
十二、应收账款金额较大的风险 ....................................................................................... 34
十三、租赁房产瑕疵风险 ................................................................................................... 34
十四、税收优惠风险 ........................................................................................................... 35
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十五、现金补偿不足的风险 ............................................................................................... 37
十六、整合效果不及预期风险 ........................................................................................... 37
十七、股票市场波动的风险 ............................................................................................... 38
第三章 本次交易概况 .............................................. 39
一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 39
二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 42
三、本次交易的决策和批准情况 ....................................................................................... 47
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 48
五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 54
六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 54
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 55
八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 55
九、本次交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................... 57
第四章 本次有关中介机构情况 ...................................... 58
一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 58
二、律师 ............................................................................................................................... 58
三、审计机构 ....................................................................................................................... 58
四、资产评估机构 ............................................................................................................... 59
五、上市公司备考财务报表审阅机构 ............................................................................... 59
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/ 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
力源信息 股票代码：300184
飞腾电子/标的公司/目
指 南京飞腾电子科技有限公司
标公司
点润投资 指 南京点润投资有限公司
昊飞软件 指 南京昊飞软件有限公司
昊拓电子 指 南京昊拓电子科技有限公司
博立康 指 南京博立康电力设备有限公司
点润自动化 指 南京点润自动化设备有限公司
鼎芯无限 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
交易对方/飞腾电子股
东/李文俊等 2 名交易对 指 李文俊、强艳丽
方
交易标的/标的资产 指 李文俊等 2 名交易对方合计持有的飞腾电子 100%股权
盈利预测补偿义务人 指 李文俊、强艳丽
收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格
发行股份及支付现金购 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
买资产/本次交易/本次 指 式，购买李文俊等2名交易对方合计持有的飞腾电子100%
重组 股权
上市公司因向李文俊等2名交易对方购买其合计持有的飞
腾电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行
标的股份 指
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/本报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
交易基准日/审计基准 力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基
指
日/评估基准日 准日，即 2015 年 5 月 31 日
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力源信息与李文俊等2名股东于2015年9月13日签署的《武
《发行股份及支付现金
指 汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发行股
购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 力源信息与李文俊、强艳丽签署的《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》中国证券监督管理委员会令第
《收购管理办法》 指
108 号）
《创业板证券发行管理 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月
指
办法》 14 日证监会令第 100 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司信息披露管理制
指 《上市公司信息披露管理办法》
度》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部/工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体
中国半导体行业协会 指 材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全
国性社会团体
国家电网公司（State Grid），简称国家电网、国网，成立
国家电网 指 于2002年12月29日，是经过国务院同意进行国家授权投资
的机构和国家控股公司的试点单位
发行股份的定价基准日 指 力源信息第二届董事会第三十一次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月
二、专业术语
以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架
为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、
智能电网 指 互动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、
用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、
信息流、业务流”的高度一体化融合的现代电网
电力公司采取有效措施及适宜的运作方式，与用户协力提
高终端用户用电效率、改变用电方式，为减少电量消耗和
电力需求侧管理 指
满足电力需求，实现最低成本电力服务所进行的运营管理
活动
对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的系统
产品，实现用电信息的自动采集、计量异常监测、电能质
量监测、用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监
用电信息采集系统产品 指 控、智能用电设备的信息交互等功能的终端产品，主要包
含用电信息采集终端、专变采集终端、集中抄表终端（集
中器、采集器等）、分布式能源监控终端、电力负荷配变
监测终端等
用电信息采集系统产品中的一种，是安装在配电变压器侧，
电力负荷配变监测终 用于电能计量、考核、采集，电网状态实时监测、统计、
指
端、配变终端 控制，具有与主站系统进行远程数据通信功能的现场智能
终端
对专变用户用电信息进行采集的设备，可以实现电能表数
用电信息采集终端、专 据的采集、电能计量设备工况和供电电能质量监测，以及
指
变采集终端、专变终端 客户用电负荷和电能量的监控，并对采集数据进行管理和
双向传输的设备
收集各采集终端或电能表的数据，并进行处理储存，同时
集中器 指
能和主站或手持设备进行数据交换的设备
用于采集多个电能表电能信息, 并可与集中器交换数据的
采集器 指
设备
电能计量仪表 指 为电费结算数据提供用电现场计量点的电量、需量等结算
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量的测量仪表。本文中的电子式电能表、智能电能表等均
属于电能计量仪表
测量单元由电压和电流作用于固态（电子）器件而产生与
电子式电能表 指 电能成正比的输出量，其电能量累计由电子电路实现的仪
表
由测量单元、数据处理单元、通讯单元等组成，具有电能
智能电能表 指 量计量、数据处理、实时监测、自动控制、信息交互等功
能的一种电子式电能表
三相电子式电能表 指 用于计量三相供电回路电能量的电子式电能表
单相电子式电能表 指 用于计量单相供电回路电能量的电子式电能表
单相智能电能表 指 用于计量单相供电回路电能量的智能电能表
三相智能电能表 指 用于计量三相供电回路电能量的智能电能表
多费率电能表、复费率 一种具有多个计数器的电子式电能表，每一个计数器在规
指
电能表 定的时间间隔内对应不同的费率工作
Advanced Metering Infrastructure，指在智能表计与公共企
业系统间的通讯硬件和软件及相关的系统和数据管理软件
共同形成的一个网络，并具备为公共事业单位、客户、零
AMI 指
售商等其他机构收集传递数据信息的功能。是一个用来测
量、收集、储存、分析和运用用户用电信息的完整的网络
和系统。是用电信息采集系统更高层次的架构
Power Line Carrier Communication，指以电力线为信息传输
电力线通信 指 媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网各个节点之间
进行数据传输的一种通信方式和技术
General Packet Radio Service（通用无线分组业务），
GPRS通信 指 是一种基于GSM系统的无线分组交换技术，提供端到端
的、广域的无线IP连接
一种采用差分信号负逻辑实现点对点的通信的两线制或四
RS485通信 指 线制总线方式的一种通讯方式。电能表及用电信息采集系
统产品一般标配两线制模式通讯
半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子
器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的
IC 指
晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线
互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
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介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
需电路功能的微型结构
Independent Design House（独立设计公司），它是
上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原
IDH 指
厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整
机产品的研发和迅速面市提供了条件
即ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER，意为“原始设
计制造商”，是指一家公司根据另一家公司的需求，来设计
ODM 指
和生产产品的厂商，受委托方拥有设计能力和技术水平，
基于合同生产产品
建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决
策层及员工提供决策运行手段的管理平台。是由美国
Gartner Group 咨询公司首先提出的，作为当今国际上一个
最先进的企业管理模式，它在体现当今世界最先进的企业
ERP 指
管理理论的同时，也提供了企业信息化集成的最佳解决方
案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进
行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经
济效益的最大化
Surface Mounted Technology，表面贴装技术，即直接将表
SMT 指 面组装元器件贴到印刷板表面规定位置上的装联技术，是
目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
Plated Through Hole，金属管穿过电路板孔洞的表面，连接
PTH 指
双面板上的两面电路的加工技术
Micro controller Unit，微控制单元，是把中央处理器的频
率与规格做适当缩减，并将内存、计数器等周边接口甚至
MCU 指
驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机为不
同的应用场合做不同组合控制
静态随机存取存储器，是一种具有静止存取功能的内存，
SRAM 指
不需要刷新电路即能保存它内部存储的数据
In Circuit Tester，自动在线测试仪，是印刷线路板
组件生产的测试设备，ICT使用范围广，测量准确性高，
ICT 指
对检测出的问题指示明确，对操作人员要求低，使用ICT
能极大地提高生产效率，降低生产成本
PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，PCB空板经过SMT上件，
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再经过DIP插件的整个工艺流程的简称
PCB 指 Printed Circuit Board，印刷电路板
Electro Magnetic Compatibility，电磁兼容性检测，设备和
EMC检测 指 系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物构
成不能承受的电磁骚扰的能力检测
China Metrology Certification 是“中华人民共和国制造计
CMC 指
量器具许可证”标志，意为中国制造计量器具许可证
Automatic Optic Inspection 的全称，是自动光学检测，是
基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的
设备。当自动检测时，机器通过摄像头自动扫描PCB，采
AOI 指
集图像，测试的焊点与数据库中的合格的参数进行比较，
经过图像处理，检查出PCB 上缺陷，并通过显示器或自动
标志把缺陷显示/标示出来，供维修人员修整
功率单位，1 千瓦 = 1,000 瓦特 （Watt）= 1000 焦
千瓦 指
尔（Joule）/秒（Second）
千瓦时或千瓦小时（符号：千瓦h，俗称：度）是一个能
千瓦时 指 量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时
之后所消耗的能量
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
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第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式
购买李文俊、强艳丽持有的飞腾电子合计 100%的股权，并募集配套资金。
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第 328 号《资产评估报告》，截至
本次交易的评估基准日 2015 年 5 月 31 日，飞腾电子全部股东权益账面价值
6,055.80 万元，评估值 36,404.98 万元，评估增值 30,349.18 万元，增值率 501.16%。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价为
36,000.00 万元。具体情况为：
持有飞腾电子
交易对方 现金对价（万元） 股份对价（万元） 发行股数（股）
股权比例
李文俊 60.00% 10,800.00 10,800.00 7,826,086
强艳丽 40.00% 7,200.00 7,200.00 5,217,391
合计 100.00% 18,000.00 18,000.00 13,043,477
（一）本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第三十一
次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票均价的 90%，经交易各方协商一致，为 13.80 元/股，最终
发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，
则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
本次非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
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本次向交易对方各方发行的股份数=（拟购买资产作价–现金 18,000 万元）*
交易对方各方持有的飞腾电子股权比例÷本次非公开发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向各交易对方非公开发行股份的具体情
况为：
持有飞腾电子股
交易对方 股份对价（万元） 发行股数（股）
权比例
李文俊 60.00% 10,800.00
