华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受力源信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向力源信息全体股东提供独立意见，
并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及力
源信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补
偿协议》，力源信息及交易对方提供的有关资料、力源信息董事会编制的《武汉
力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查，向力源信息全体股东出具独立财务顾问报告，
并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就力源信息本次发行
股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实
的事项向力源信息全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰
联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为力源信息本次发行股份
购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会
和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对力源信息的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读力源信息董事会发布的《武
汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对力源信息发行股份购买
资产的事项出具《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《武汉力源信
息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺.............................................................................................................................. 2
目录...................................................................................................................................................................5
释义.................................................................................................................................................................14
重大事项提示................................................................................................................................................ 20
重大风险提示................................................................................................................................................ 36
第一章 本次交易概况................................................................................................................................ 46
一、本次交易的背景............................................................................................................................ 46
二、本次交易的目的............................................................................................................................ 49
三、本次交易的决策和批准情况........................................................................................................ 54
四、本次交易的具体方案.................................................................................................................... 54
五、本次交易不构成关联交易............................................................................................................ 61
六、本次交易构成重大资产重组........................................................................................................ 61
七、本次交易不构成借壳上市............................................................................................................ 62
八、本次重组对上市公司的影响........................................................................................................ 62
九、本次交易完成后仍满足上市条件................................................................................................64
第二章 交易各方基本情况........................................................................................................................ 65
一、上市公司基本情况........................................................................................................................ 65
二、交易对方基本情况........................................................................................................................ 72
第三章 交易标的基本情况........................................................................................................................ 76
一、飞腾电子基本情况........................................................................................................................ 76
二、飞腾电子历史沿革........................................................................................................................ 76
三、飞腾电子股权结构及控制关系情况............................................................................................82
四、飞腾电子下属公司情况................................................................................................................ 83
五、飞腾电子主营业务发展情况........................................................................................................ 89
六、飞腾电子最近两年及一期的主要财务数据..............................................................................139
七、飞腾电子主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......................................... 141
八、飞腾电子最近三年股权转让、增资及资产评估情况............................................................. 150
九、飞腾电子报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................................. 152
十、其他情况说明.............................................................................................................................. 156
第四章 标的资产的评估............................................................................................................................ 161
一、评估机构及人员.......................................................................................................................... 161
二、评估对象与评估范围.................................................................................................................. 161
三、评估假设...................................................................................................................................... 161
四、评估方法的选择.......................................................................................................................... 163
五、收益法评估情况.......................................................................................................................... 163
六、资产基础法评估情况.................................................................................................................. 192
七、评估结论...................................................................................................................................... 217
八、评估增值的原因.......................................................................................................................... 219
九、董事会对本次交易评估事项意见..............................................................................................220
十、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表
的独立意见...................................................................................................................................................228
第五章 发行股份情况.............................................................................................................................. 230
一、本次交易方案.............................................................................................................................. 230
二、发行股份购买资产...................................................................................................................... 230
三、本次募集配套资金使用计划...................................................................................................... 234
四、本次发行前后主要财务数据比较..............................................................................................252
五、本次发行前后公司股本结构变化..............................................................................................253
六、本次交易未导致公司控制权变化..............................................................................................253
第六章 本次交易合同的主要内容.......................................................................................................... 255
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》..................................................................................255
二、《盈利预测补偿协议》.............................................................................................................. 265
第七章 独立财务顾问核查意见.............................................................................................................. 270
一、基本假设...................................................................................................................................... 270
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定............................................................. 270
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明............................. 280
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十
一条规定的不得发行证券的情形.............................................................................................................. 281
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................................................. 284
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题...................................................................................................................................................289
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析.......................................................................................................................................................292
八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见............................. 295
九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市
公司及非关联股东的利益.......................................................................................................................... 297
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定,就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
表意见...........................................................................................................................................................302
第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见....................................................................................306
一、独立财务顾问内核程序.............................................................................................................. 306
二、独立财务顾问内核意见.............................................................................................................. 306
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
上市公司/力源信息 指
股票代码：300184
飞腾电子/标的公司/目
指 南京飞腾电子科技有限公司
标公司
点润投资 指 南京点润投资有限公司
昊飞软件 指 南京昊飞软件有限公司
昊拓电子 指 南京昊拓电子科技有限公司
博立康 指 南京博立康电力设备有限公司
点润自动化 指 南京点润自动化设备有限公司
鼎芯无限 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
交易 对方 /飞腾 电子 股
东/李文俊等 2 名交易对 指 李文俊、强艳丽
方
交易标的/标的资产 指 李文俊等 2 名交易对方合计持有的飞腾电子 100%股权
盈利预测补偿义务人 指 李文俊、强艳丽
收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格
发行股份及支付现金购 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方
买资产/本次交易/本次 指 式，购买李文俊等2名交易对方合计持有的飞腾电子100%
重组 股权
上市公司因向李文俊等2名交易对方购买其合计持有的飞
腾电子100%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行
标的股份 指
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司
股份
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于武汉力源信息技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告》
交易 基准 日/审计 基准 力源信息与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基
指
日/评估基准日 准日，即 2015 年 5 月 31 日
力源信息与李文俊等2名股东于2015年9月13日签署的《武
《发行股份及支付现金
指 汉力源信息技术股份有限公司与李文俊、强艳丽之发行股
购买资产协议》
份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 力源信息与李文俊、强艳丽签署的《盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》中国证券监督管理委员会令第
《收购管理办法》 指
108 号）
《创业板证券发行管理 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年 5 月
指
办法》 14 日证监会令第 100 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司信息披露管理制
指 《上市公司信息披露管理办法》
度》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信 部/工业 和信 息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体
中国半导体行业协会 指 材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全
国性社会团体
国家电网公司（State Grid），简称国家电网、国网，成立
国家电网 指 于2002年12月29日，是经过国务院同意进行国家授权投资
的机构和国家控股公司的试点单位
发行股份的定价基准日 指 力源信息第二届董事会第三十一次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立 财务 顾问/ 华泰 联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-5 月
二、专业术语
以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架
为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化、
智能电网 指 互动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、
用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、
信息流、业务流”的高度一体化融合的现代电网
电力公司采取有效措施及适宜的运作方式，与用户协力提
高终端用户用电效率、改变用电方式，为减少电量消耗和
电力需求侧管理 指
满足电力需求，实现最低成本电力服务所进行的运营管理
活动
对电力用户的用电信息进行采集、处理和实时监控的系统
产品，实现用电信息的自动采集、计量异常监测、电能质
量监测、用电分析和管理、相关信息发布、分布式能源监
用电信息采集系统产品 指 控、智能用电设备的信息交互等功能的终端产品，主要包
含用电信息采集终端、专变采集终端、集中抄表终端（集
中器、采集器等）、分布式能源监控终端、电力负荷配变
监测终端等
用电信息采集系统产品中的一种，是安装在配电变压器侧，
电力负荷配变监测终 用于电能计量、考核、采集，电网状态实时监测、统计、
指
端、配变终端 控制，具有与主站系统进行远程数据通信功能的现场智能
终端
对专变用户用电信息进行采集的设备，可以实现电能表数
用电信息采集终端、专 据的采集、电能计量设备工况和供电电能质量监测，以及
指
变采集终端、专变终端 客户用电负荷和电能量的监控，并对采集数据进行管理和
双向传输的设备
收集各采集终端或电能表的数据，并进行处理储存，同时
集中器 指
能和主站或手持设备进行数据交换的设备
用于采集多个电能表电能信息, 并可与集中器交换数据的
采集器 指
设备
为电费结算数据提供用电现场计量点的电量、需量等结算
电能计量仪表 指 量的测量仪表。本文中的电子式电能表、智能电能表等均
属于电能计量仪表
测量单元由电压和电流作用于固态（电子）器件而产生与
电子式电能表 指 电能成正比的输出量，其电能量累计由电子电路实现的仪
表
由测量单元、数据处理单元、通讯单元等组成，具有电能
智能电能表 指 量计量、数据处理、实时监测、自动控制、信息交互等功
能的一种电子式电能表
三相电子式电能表 指 用于计量三相供电回路电能量的电子式电能表
单相电子式电能表 指 用于计量单相供电回路电能量的电子式电能表
单相智能电能表 指 用于计量单相供电回路电能量的智能电能表
三相智能电能表 指 用于计量三相供电回路电能量的智能电能表
多费率电能表、复费率 一种具有多个计数器的电子式电能表，每一个计数器在规
指
电能表 定的时间间隔内对应不同的费率工作
Advanced Metering Infrastructure，指在智能表计与公共企
业系统间的通讯硬件和软件及相关的系统和数据管理软件
共同形成的一个网络，并具备为公共事业单位、客户、零
AMI 指
售商等其他机构收集传递数据信息的功能。是一个用来测
量、收集、储存、分析和运用用户用电信息的完整的网络
和系统。是用电信息采集系统更高层次的架构
Power Line Carrier Communication，指以电力线为信息传输
电力线通信 指 媒介，信号经过载波调制技术，实现在电网各个节点之间
进行数据传输的一种通信方式和技术
General Packet Radio Service（通用无线分组业务），
GPRS通信 指 是一种基于GSM系统的无线分组交换技术，提供端到端
的、广域的无线IP连接
一种采用差分信号负逻辑实现点对点的通信的两线制或四
RS485通信 指 线制总线方式的一种通讯方式。电能表及用电信息采集系
统产品一般标配两线制模式通讯
IC 指 半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子
器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的
晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线
互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
需电路功能的微型结构
Independent Design House（独立设计公司），它是
上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原
IDH 指
厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整
机产品的研发和迅速面市提供了条件
即ORIGINAL DESIGN MANUFACTURER，意为“原始设
计制造商”，是指一家公司根据另一家公司的需求，来设计
ODM 指
和生产产品的厂商，受委托方拥有设计能力和技术水平，
基于合同生产产品
建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决
策层 及员 工提 供决 策运 行手 段的 管理 平台 。是 由美 国
Gartner Group 咨询公司首先提出的，作为当今国际上一个
最先进的企业管理模式，它在体现当今世界最先进的企业
ERP 指
管理理论的同时，也提供了企业信息化集成的最佳解决方
案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统一起来进
行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企业经
济效益的最大化
Surface Mounted Technology，表面贴装技术，即直接将表
SMT 指 面组装元器件贴到印刷板表面规定位置上的装联技术，是
目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
Plated Through Hole，金属管穿过电路板孔洞的表面，连接
PTH 指
双面板上的两面电路的加工技术
Micro controller Unit，微控制单元，是把中央处理器的频
率与规格做适当缩减，并将内存、计数器等周边接口甚至
MCU 指
驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机为不
同的应用场合做不同组合控制
静态随机存取存储器，是一种具有静止存取功能的内存，
SRAM 指
不需要刷新电路即能保存它内部存储的数据
In Circuit Tester，自动在线测试仪，是印刷线路板
ICT 指
组件生产的测试设备，ICT使用范围广，测量准确性高，
对检测出的问题指示明确，对操作人员要求低，使用ICT
能极大地提高生产效率，降低生产成本
Printed Circuit Board Assembly，PCB空板经过SMT上件，
PCBA 指
再经过DIP插件的整个工艺流程的简称
PCB 指 Printed Circuit Board，印刷电路板
Electro Magnetic Compatibility，电磁兼容性检测，设备和
EMC检测 指 系统在其电磁环境中能正常工作且不对环境中任何事物构
成不能承受的电磁骚扰的能力检测
China Metrology Certification 是“中华人民共和国制造计
CMC 指
量器具许可证”标志，意为中国制造计量器具许可证
Automatic Optic Inspection 的全称，是自动光学检测，是
基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的
