威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
证券代码：002248 证券简称：华东数控 上市地点：深圳证券交易所
威海华东数控股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易预案
（修订版）
独立财务顾问
上海市广东路 689 号
签署日期：二零一五年九月
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将
在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《威海华东数
控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报
告书》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《威海华东数控股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披
露。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组
时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披
露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽
吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、
朗芮投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
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修订说明
根据深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可[2015]第 19 号）的相关要求，公司对本预案进行了
补充和完善，主要修订内容如下：
1、补充披露了本次重组中业绩承诺的具体依据和合理性；补偿方式是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并对补偿方式做风险提示；山
东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补偿股份数的情
形并对此事项作风险提示，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补
偿协议所采取的保障措施。
2、补充披露本次重组配套募集资金项目的可行性分析等内容，并对募投项目
实施对公司财务状况和经营成果的影响作风险提示。
3、补充披露公司与高金科技存在潜在争议的具体情况，包括但不限于双方签
署协议的情况、存在争议的原因、高金科技对重组方案提出异议或声明的情况，
并说明高金科技对重组方案提出异议对公司推进重组可能的影响并做特别风险提
示。
4、补充披露内蒙古久泰符合《首发办法》相关规定的情形，并补充披露公司
董事会比照《首发管理办法》、《重组办法》第四十三条对相关事项的意见。
5、补充披露内蒙古久泰目前尚未办理房产的房屋建筑物、抵押资产的相关情
况，以及上述事项对本次交易及内蒙古久泰生产经营的影响。
6、补充披露内蒙古久泰报告期内通过开具承兑汇票并贴现等方式进行融资的
原因、涉及金额、整改情况以及对本次交易的影响，并对票据融资事项进行风险
提示。
7、补充披露内蒙古久泰境外持股架构的搭建及解除情况，搭建及解除期间涉
及的设立、股权转让等相关运作是否合规、是否存在潜在纠纷。
8、补充披露标的公司最近三年内增资及股权转让作价与本次收购价格差异的
原因及合理性，以及本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程
规定的股权转让前置条件。
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9、补充披露内蒙古久泰实际控制人崔连国的基本情况、最近三年任职经历及
其控制的企业和关联企业的基本情况。
10、补充披露内蒙古久泰报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因。
11、补充披露上市公司未来各项业务构成、经营发展战略、业务管理模式，
以及为有效控制标的公司拟采取的措施。
12、补充披露公司前十大股东在重组前后的变更情况。
13、补充披露募集资金用途中偿还银行贷款的必要性分析。
14、补充披露内蒙古久泰股权激励的相关情况。
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特别风险提示
2014 年，高金科技通过认购公司向其非公开发行的股份，成为华东数控现第
一大股东。本次发行过程中，高金科技通过协议或承诺的方式，约定将在本次非
公开发行完成后的三十六个月内将其持有的机床制造业务相关股权/资产以认购
公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售予公司。
基于前述情况，公司在实施本次重组过程中，面临高金科技对该事项的争议。
2015 年 6 月，高金科技向北京仲裁委员会提交申请，请求北京仲裁委员会裁定公
司在 2017 年 3 月 3 日之前，不得与任何其他第三方进行重大资产重组。公司亦对
此提出反诉讼的申请并被受理。目前，本案尚未开庭审理；此外，高金科技声明，
将在公司复牌交易后的 6 个月内增持公司股票不少于 2 亿元人民币。
综上所述，如仲裁结果及有可能进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在
2017 年 3 月 3 日前将会停止与除高金科技之外的第三方进行重大资产重组；此外，
截至 2015 年 6 月 30 日，高金科技与公司实际控制人持有华东数控股比差距较小，
如高金科技在公司复牌后的未来六个月内兑现其增持声明，且公司重组尚未实施
完毕，高金科技增持将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更，从而不利
于本次重组的有效推进。公司提请投资者认真考虑上述风险因素。
高金科技持有公司 16.26%股份，根据历次召开的审议公司重组事项的董事
会、股东大会的表决情况以及其声明函情况，存在本次重大资产重组事项存在不
能通过股东大会（出席会议有效表决权总数 2/3）的风险。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
本公司向内蒙古久泰全体股东发行股份购买其持有的内蒙古久泰 100%股权。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决
议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。经
上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为 8.87 元/股，不
低于市场参考价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值约为 66 亿元，根据预估值
测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为 74,408.1172 万股。本次发
行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评
估报告确定的评估值和发行价格计算确定，并以经中国证监会核准的数据为最终
确定依据。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计
划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 300,000 万元，募集
资金总额不超过拟收购资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后，部
分用于久泰准格尔 60 万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银
行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的 30%。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 11.77 元/股，发行数量不超过 25,488.5301 万股。定价基准日
至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。最终发行价格将
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在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
二、本次交易导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，本公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传
金等四人；本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为
上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
三、本次交易构成重大资产重组
华东数控 2014 年度经审计合并报表资产总额为 23.62 亿元，截至评估基准日，
本次交易拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。根据《重
组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构
成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控
制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及本公司与潜在控股股东及实际控
制人之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易构成借壳上市
华东数控 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末总资产 23.62 亿元，本次
重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占华东数控 2014 年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。本次交易完成后，上市
公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构
成借壳上市。
六、本次交易的评估及预估值
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为 2015 年 7 月 31 日。截
至该基准日，内蒙古久泰全部股东权益的预估值约为 66 亿元，较其未经审计的合
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并报表归属于母公司股东权益账面价值 24.24 亿元，预估增值率约为 172.24%。最
终标的资产的交易价格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值基础
上由交易各方协商一致确定。
本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定
差异，特提请投资者注意。
七、股份锁定安排
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股
份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上
市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
遵守前述安排。
刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、
许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等 11 名交易对方在本次交易中取得的上
市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不得
转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权
益的时间不足 12 个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股
东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月
内不转让。该等 11 名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由
于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份于证
券登记结算公司登记至各自名下之日起 12 个月内不得转让。但特定对象符合以下
情形的，应当于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、
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公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量
及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。
八、业绩补偿安排
鉴于评估机构对本次交易的收购资产拟采用收益法进行评估并作为定价依
据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法等基于
未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据，且交易将导致控制权发生变更，
交易对方应当对拟收购资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及
崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计
年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润进行承诺。如本次交易于 2015 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2015 年、
2016 年、2017 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
山东久泰及崔轶钧同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于具有相关证券
业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告中载明的对应年度的盈利预
测数。具体补偿协议由山东久泰及崔轶钧与上市公司在标的资产评估报告正式出
具并履行相应的核准和/或备案程序后（如需）另行签订。
交易各方关于业绩承诺与补偿的具体安排参见本预案“第二章 本次交易的
具体方案”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“8、
业绩承诺及补偿安排”。
九、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会
议审议通过。
根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序：
（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已
生效；
（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
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（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；
（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案；
（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；
（7）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。
十、其他事项
1、本公司股票自 2015 年 4 月 15 日起因筹划重大事项而申请停牌，2015 年 6
月 25 日起因筹划本次重大资产重组继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案
后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展
情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒
投资者认真阅读本预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，
因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计
师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在
《重组报告书》中予以披露。
4、请投资者至深交所指定相关网站浏览本重组预案的全文及中介机构出具的
意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份购买资产所发行的股
份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为
基础确定。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉
及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，
公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和
评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（二）和交易标的相关的资产权属风险
本次交易标的内蒙古久泰的房屋所有权证书因前期土地抵押原因均尚在办理
过程中，尽管其正全力推进上述问题的解决，但最终完成时间及处理结果仍然存
在不确定性，对本次交易的顺利完成存在潜在的不利影响。
（三）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第四届董事会第十七次会议决
议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通
知，则本次交易可能被取消；同时，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司
与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂
停、终止或取消本次交易的风险；此外，标的资产的审计或评估尚需时间，若相
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关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无
法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（四）本次交易的审批风险
本次重大资产重组事项尚需履行多项批准、核准程序，包括但不限于上市公
司股东大会批准、商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中审查通过（如需）
以及证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间存在不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国，
本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》
的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。
因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司内蒙古久泰还
必须符合《首发办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未
完成。
（五）本次交易完成后的业务整合与转型风险
本次交易完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的全资子公司。从公司整体的
角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与内蒙古久泰需
在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和内蒙古久泰之间能否
顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等
方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从
而给股东及股东利益造成一定影响。
（六）全额承继未弥补亏损导致不能现金分红及公开发行证
券进行再融资的风险
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的未分配利润为-4,760.03 万元，
本次交易完成后，新上市公司主体将全额承继该等未弥补亏损。截至 2015 年 7 月
31 日，久泰能源内蒙古有限公司未经审计的未分配利润为 8,494.03 万元。本次交
易完成后，新上市公司主体仍有可能在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，
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并进而不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计
司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便
[2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得
上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以
下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按
照《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非
同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值
份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在交易完成后的每年年
度终了时做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，
从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）关于本次重组的潜在纠纷风险
公司股东高金科技就本次重组过程中存在的潜在争议，向北京仲裁委员会申
请仲裁并已被受理。高金科技请求裁定公司在 2017 年 3 月 3 日之前，不得与任何
第三方进行“重大资产重组”。公司已就该项仲裁提交答辩书及反请求申请，且同
被予受理。和该仲裁事项相关的潜在纠纷尚未了结，如北京仲裁委员会及有可能
进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在 2017 年 3 月 3 日前将会停止与除高金
科技之外的第三方进行重大资产重组。
公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限
公司签订合作框架协议，在上海至融投资管理有限公司支付保证金后，由其协助
公司推进相关重组事宜。目前，公司实际控制人正积极与上海至融投资管理有限
公司等相关方进行协商，拟通过协商方式解除框架协议。如就该事宜未能协商一
致，公司实际控制人可能面临诉讼风险，可能会对本次重组产生不利影响。
（九）对业绩补偿方式的风险提示
根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，业绩承诺
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补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古
久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利
润承诺数的 90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数
未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通
过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即
由上市公司分别以人民币 1 元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数
量并注销该部分回购股份。
如本次重组交易的主要监管部门根据《重组管理办法》及相关业绩补偿的规
定，认定前述补偿方式不符合相关法律法规的要求，公司将在不对本次重组构成
实质性不利影响的前提下，召开董事会就发行股份购买资产协议进行修订或补充，
以遵循主要监管部门对《重组管理办法》等规定的监管要求。
（十）本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险提示
本次重组的业绩承诺及补偿的执行主体为山东久泰及崔轶钧，其中山东久泰
由内蒙古久泰实际控制人、崔轶钧之父崔连国持股 100%。根据内蒙古久泰的预估
数据，山东久泰及崔轶钧通过重组取得的上市公司股份总数合计为 515,910,168
股，占本次重组发行股份购买资产项下股份发行总数的 69.34%。假设本次重组于
2016 年实施完毕，仅当出现 2016-2018 年累计实现净利润占累计承诺净利润的比
例低于 30.66%的极端情况时，山东久泰及崔轶钧本次重组取得的股份才存在不足
以履行补偿义务的风险。
目前，内蒙古久泰经营状况良好，报告期内合计实现净利润 10.55 亿元；其
60 万吨甲醇制烯烃项目正在有序建设实施，该项目产能有效释放后将极大提高内
蒙古久泰的盈利能力。但是，如盈利预测重要假设出现极端不利的情况时，仍存
在实际股份补偿数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风
险。
二、内蒙古久泰的经营风险
（一）国家和行业政策变动风险
国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对内蒙古久泰的经营环
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境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业
监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家
和行业政策发生重大变化，将会对内蒙古久泰及整合完成后的上市公司未来发展
产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。
（二）行业经营风险
内蒙古久泰所涉煤化工业务与经济周期具有较强相关性，未来宏观经济周期
性波动将决定相关市场的供需形势和价格走势，若出现大幅波动，标的资产的盈
利能力产生不利影响。
（三）财务风险
截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰未经审计的资产总额为 1,029,554.22 万
元，负债总额为 787,124.24 万元，资产负债率为 76.45%；流动比率与速动比率分
别为 0.39、0.37。受公司投资建设新项目的影响，内蒙古久泰整体负债水平较高，
资产流动性较低，面临一定偿债压力。未来，随着公司业务规模的继续扩大，如
果对外融资能力不能适应自身业务规模，将导致公司面临偿债风险。
（四）主要原材料价格波动风险
煤化工业务的主要原材料为煤炭；同时，获取甲醇、烯烃类产品还存在利用
石脑油、烷烃脱氢制取的工艺路线，上述两条工艺路线分别依赖于原油、页岩气
（天然气）的供应。原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。
近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系诸多因素的影响，煤炭、原
油价格存在一定波动；又或者我国在页岩气产业方面获得重大突破，均会对煤化
工产业产生重大影响。内蒙古久泰已经建立了稳定的原材料采购渠道，确保原材
料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列措施，
但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动，或者替代工艺路线的原材料原油、页
岩气（天然气）的供需出现不利于本产业的变动。上游行业的波动将导致内蒙古
久泰经营业绩产生波动。
（五）产品价格波动风险
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
内蒙古久泰现有主要产品为甲醇，并将通过甲醇深处理项目最终制取聚乙烯、
聚丙烯等产品，相关产品广泛用于工业、农业、汽车、通讯、家具、日用品和包
装等多领域，与国民经济息息相关。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，
将对内蒙古久泰经营业绩产生直接影响。
（六）技术风险
内蒙古久泰为一家从事现代煤化工产业的高新技术产业，技术及生产工艺优
势为公司核心竞争力的重要体现。如果国内替代技术路线未来出现较大突破，且
内蒙古久泰无法在技术研发与创新方面保持持续的竞争优势，将面临着市场竞争
力下降、经营业绩下滑的风险。
（七）安全生产和环境保护风险
受行业特性影响，内蒙古久泰所从事的现代煤化工产业对安全生产和环境保
护具有较高的要求。尽管公司在生产经营过程中十分注重安全生产和环境保护，
并采取了切实可行的措施落实相关工作，但其仍然面临着与安全生产与环境保护
相关的违法行为及受到相关处罚的风险。
（八）所得税优惠政策变化风险
根据《准格尔旗国家税务局关于久泰能源内蒙古有限公司享受西部大开发企
业所得税优惠政策的函》（准国税函[2012]120 号），内蒙古久泰自 2011 年度享受
西部大开发企业所得税优惠政策，可减按 15%的税率缴纳企业所得税，该税收优
惠截至 2020 年末止。
此外，内蒙古久泰持有内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国税局及地税局
于 2014 年 8 月 29 日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2020 年西部大开发企业所得税优惠政策终止后，且内蒙古久泰未能继续通过
高新技术企业资格复审，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，
内蒙古久泰将不能享受所得税优惠政策，其未来盈利能力将遭受不利影响。
（九）关于票据融资的风险提示
报告期内，因国内整体融资环境及自身资金需求紧张原因，内蒙古久泰存在
票据融资行为。相关票据未发生逾期及欠息的情形，且内蒙古久泰未因此受到行
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
政处罚。山东久泰及内蒙古久泰实际控制人崔连国已出具承诺：“①确保久泰内蒙
古自本函签署之日起严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，除滚动的票
据融资外，不再新增开具银行承兑汇票并间接融资的情况，并承诺在华东数控召
开审议重组事宜的第二次董事会前，彻底解决相关不规范行为；②如久泰内蒙古
因 2012 年至 2015 年 7 月存在的不规范使用票据、信用证的行为受到任何处罚或
与第三方发生任何民事纠纷，并因此遭受任何损失，本公司/本人将共同无条件以
现金方式全额承担久泰内蒙古因此遭受的任何损失，并承担连带责任。”
公司召开审议本次重组事项的第二次董事会前，内蒙古久泰将以自有或自筹
资金补足届时尚有期末余额的存在融资背景的银行承兑汇票保证金，确保不存在
偿债风险。如该事宜未得到有效解决，将导致审议本次重组事项的第二次董事会
无法召开，从而对重组造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组交易事项需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确投资决策。同时，本公司一方面将以实现股东利益最大
化为使命，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上
市规则》等规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的
投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案
目 录
第一章 本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 27
一、本次交易背景 .............................................................................................................. 27
二、本次交易目的 .............................................................................................................. 28
第二章 本次交易的具体方案 ............................................................................................ 29
一、本次交易概述 .............................................................................................................. 29
二、本次拟收购资产的预估作价情况 ............................................................................... 30
三、本次交易的具体方案................................................................................................... 30
四、过渡期损益的归属 ...................................................................................................... 35
五、上市公司滚存未分配利润安排................................................................................... 35
六、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................... 35
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................................... 35
八、本次交易构成借壳上市............................................................................................... 36
九、本次交易构成关联交易............................................................................................... 36
十、本次交易尚需履行的批准程序................................................................................... 36
第三章 上市公司基本情况 ................................................................................................ 38
一、上市公司基本情况 ...................................................................................................... 38
二、上市公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................... 38
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................................................... 42
四、最近三年主营业务发展情况....................................................................................... 43
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................... 44
六、控股股东及实际控制人情况....................................................................................... 44
第四章 交易对方基本情况 ................................................................................................ 47
一、交易对方基本情况 ...................................................................................................... 47
二、其他说明 ...................................................................................................................... 78
第五章 交易标的基本情况 ................................................................................................ 81
一、内蒙古久泰基本情况................................................................................................... 81
二、内蒙古久泰历史沿革................................................................................................... 81
三、内蒙古久泰产权结构及控制关系情况 ....................................................................... 91
四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ............................................................. 111
五、主营业务发展情况 .................................................................................................... 114
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 127
七、标的资产涉及立项、环保、行业准入相关的审批或资质 ..................................... 137
八、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 138
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九、标的资产的评估情况................................................................................................. 141
十、标的资产为股权的说明............................................................................................. 160
十一、本次重组涉及的债权债务转移 ............................................................................. 161
十二、本次重组涉及的职工安置情况 ............................................................................. 161
第六章 本次交易发行股份情况 ...................................................................................... 162
一、发行股份购买资产 .................................................................................................... 162
二、发行股份募集配套资金............................................................................................. 163
三、募集配套资金情况 .................................................................................................... 163
第七章 本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 177
一、对上市公司主营业务的影响..................................................................................... 177
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................................. 177
三、对上市公司同业竞争的影响..................................................................................... 178
四、对上市公司关联交易的影响..........................
