威海华东数控股份有限公司
关于重组问询函回复情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
本公告所述的词语或简称与《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的含义；
本公告所引用的久泰能源内蒙古有限公司财务数据尚未经最终审计，评估数
据系预估数据，最终财务及评估数据需以审计、评估报告为准。
威海华东数控股份有限公司（以下简称“公司”或“华东数控”）于 2015 年 8 月
31 日收到贵部的《关于对威海华东数控股份有限公司的重组问询函》（中小板重
组问询函（需行政许可）[2015]第 19 号）。现对有关问题回复情况公告如下：
一、根据《预案》，山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰于 2015 年度至 2018
年度经审计净利润分别不低于 1.2 亿元、5 亿元、15.2 亿元、18 亿，在业绩承诺期
满后，若累计实现净利润数未达到累计承诺数的 90%，以山东久泰及崔轶钧本次
交易认购股份为限进行业绩补偿。请补充披露：
（一）作出上述业绩承诺的具体依据和合理性；
（二）补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；
（三）山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补
偿股份数的情形并提示相关风险，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行
业绩补偿协议所采取的保障措施；
（四）独立财务顾问对业绩承诺的依据和合理性、补偿安排的可行性及合理
性的核查意见。
回复：
（一）业绩承诺的具体依据和合理性
本次业绩承诺主要依据为内蒙古久泰收益法评估时未来盈利的预估数。该盈
利预测主要基于内蒙古久泰 60 万吨甲醇深加工制取烯烃项目未来投产安排及内蒙
古久泰现有甲醚项目合计效益所做。甲醇制烯烃项目达产后，现有甲醇将全部成
为烯烃原材料，但在计算内蒙古久泰整体效益时，上述两个项目分开独立核算。
其中：甲醇制烯烃项目预计净利润分别为 0 亿、2 亿元、12 亿、14.8 亿元，甲醇
项目预计净利润分别为 1.19 亿、3 亿元、3.2 亿元、3.2 亿元，合计净利润分别为
1.19 亿元、5 亿元、15.2 亿元、18 亿元。依据上述对于内蒙古久泰未来效益的预
估情况，山东久泰及崔轶钧作出相应的盈利承诺，盈利承诺的数据可覆盖承诺期
各年净利润数。
1、甲醇制烯烃项目盈利预测合理性分析
（1）项目效益实施具备可行性基础
1）甲醇制烯烃项目拥有良好的市场前景
我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式也以
粗放型为主，目前的基础化工产品的生产也主要依赖于石油。因此，立足于我国
的资源禀赋，发展现代煤化工产业，加快对煤炭资源的清洁、有效利用是迫在眉
睫的课题。
聚乙烯、聚丙烯等烯烃类产品由乙烯、丙烯等单体合成而成，是当今世界上
产量和消费量最大的通用塑料产品之一。烯烃制品具有优异的物理和化学性质，
广泛应用于工业、农业、汽车、通讯以及日常生活等各个领域。随着国民经济的
发展和居民消费水平的提高，国内对聚乙烯、聚丙烯制品的需求逐步增长。
2003-2014 年国内聚乙烯表观消费量由 880.80 万吨增至 1,907.78 万吨，年均复
合增长率约为 7.29%。聚丙烯表观消费量从 699.06 万吨增至 1,724.6 万吨，年均复
合增长率达 8.56%。近年来，强劲的市场需求带动国内聚乙烯、聚丙烯产能逐步扩
大，但目前对进口的依赖度仍然较大。2014 年国内聚乙烯产量 1,017.80 万吨，聚
丙烯产量 1,373.93 万吨；聚乙烯进口量 910.79 万吨，进口依赖度 47.74%，聚丙烯
进口量 363.25 万吨，进口依赖度 21.06%。国内聚乙烯、聚丙烯市场需求巨大；同
时，伴随着日本和欧洲等地区未来产能设备的老化淘汰，烯烃行业有望迎来景气
的周期。
2）内蒙古久泰自身经营优势可确保甲醇制烯烃项目的顺利实施
内蒙古久泰目前具备 100 万吨煤制甲醇生产能力，是国内为数不多具备单套
百万吨规模的甲醇生产企业。多年业务经营，为内蒙古久泰积累了丰富的煤化工
行业经验，同时也形成了一定的企业竞争优势，有利于保障甲醇制烯烃项目的顺
利实施。
内蒙古久泰主要原材料为原料煤、动力煤，未来甲醇制烯烃项目投产后，现
有甲醇产能将直接用于供应烯烃制品生产，形成明显的产业链整合效应。内蒙古
久泰位于中国最大的产煤地区鄂尔多斯，鄂尔多斯全市共有各类煤矿 137 个，目
前年产能 2.6 亿吨，是最佳的动力煤、煤气化、煤化工等的原料供应地，在原料成
本上内蒙古久泰具有显著的区位优势。
内蒙古久泰始终注重技术创新，建有自主研发中心，按照现代企业管理制度
的要求，在产品研发、技术创新等方面走在了行业前列，并于 2012 年 11 月被内
蒙古自治区科技厅认定为“2012 年度自治区级企业研发中心”。2013 年，内蒙古久
泰被内蒙古自治区科技厅与内蒙古自治区质量技术监督局联合授予“内蒙古自治
区科技名牌企业”称号，2014 年被评为“高新技术企业”。
（2）项目建设及投产安排
根据中国化学（601117.SH）下属全资子公司编制的项目可行性研究分析报告，
该项目所在地区甲醇原料供应充足，其产品为国内紧缺的石化产品聚乙烯和聚丙
烯，产品市场条件良好，需求量大，各装置规模经济合理、技术水平先进可靠、
建厂条件好，具有较好的经济效益和社会效益。
内蒙古久泰于 2012 年取得 60 万吨甲醇制烯烃项目的立项备案及环评批复文
件。截至本回函出具日，内蒙古久泰对该项目已累计投入约 30 亿元。根据该项目
的建设进度安排，预计于 2016 年投产，并于 2018 年完全达产，完全达产状态下
该项目预计在内蒙古久泰现有业务存量的基础上再实现税后利润约 14.8 亿元，将
有效保障本次重组盈利预测的可实现性。
（3）项目盈利情况分析
1）甲醇制烯烃项目 2016 年～2018 年预期效益情况
该项目预计将于 2016 年投产，并于 2018 年完全达产，根据内蒙古久泰对甲
醇制烯烃项目的盈利预测。该项目 2016-2018 年实现效益的情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年
达产率 15% 80% 100%
产量（万吨） 9 52.16 64.7
销售收入（亿元） 8.77 52.98 67.42
销售成本（亿元） 5.86 35.44 44.87
销售毛利（亿元） 2.9 17.54 22.55
净利润（亿元） 2 12 14.8
毛利率（％） 33.07 33.11 33.45
说明：上表项目盈利预估数据可能与审计、评估机构最终审核结果存在差异。
建设规划：该项目现处于建设期，预计于 2016 年 11 月开始生产，第一年达
产 15%，2017 年达产 80%，2018 年完全达产。
产品销售价格：结合目前烯烃产品市场平均价格、历史销售价格，对未来烯
烃产品售价进行预测，假设烯烃价格有一定增长空间，增幅不高于 8%，且不高于
烯烃价格历史平均水平。
产品生产成本：依据可研报告提供的参数，以各原料的最近的市场价格确定
最终生产成本，对主要材料未来价格考虑了一定增长。其中折旧费以固定资产投
资、相关会计折旧年限等确定，人工费比照内蒙古久泰现有水平确定，并考虑了
一定增长。
销售费用：盈利预测中销售费用率系参照内蒙古久泰历史上的平均水平进行
选取。
管理费用：在参照内蒙古久泰报告期内管理费用率的平均水平基础上，考虑
了一定增长。
财务费用：根据内蒙古久泰资金筹措计划，未来建设投入涉及 30 亿贷款资金，
利率预计 10%，2016 投产后计入财务费用，未来根据企业现金流逐步偿还借款，
预计 2020 年还清 30 亿贷款。
资本支出：按企业规划，2016 年底投资额完成 60 亿，2018 年度完成全部投
资。
所得税：久泰能源（准格尔）有限公司生产烯烃，符合《西部地区鼓励类产
业目录》，按相关政策规定，对设在西部地区以鼓励类产业项目为主营业务，且其
年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，可减按 15%的税率缴纳企业
所得税，故预测企业从 2016 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策。2021 年以
后各年度的适用税率将维持为 25%。
折现率：选取煤化工、其他化工上市公司作参照，确定无财务杠杆风险系数，
最后折现率确定 12%左右。
上述参数选择为本次预估参数选择，最终预测结果以审计、评估机构确定的
相关报告为准，在最终评估报告出具后，将在《重组报告书》中对相关参数选择
进一步披露。
2）同行业上市公司同类项目比较
①中煤能源新投产的榆林烯烃项目
根据中煤能源（601898.SH）2015 年半年报披露信息，其榆林烯烃项目（甲醇
醋酸系列深加工及综合利用项目）于 2015 年初投入运营，产品内容包括聚乙烯、
聚丙烯等，项目效益情况如下：
项目 聚乙烯 聚丙烯
产量（万吨） 17.8 16.8
销量（万吨） 17.3 15.9
产销率（%） 97.19 94.64
毛利（亿元） 13.09
毛利率（%） 51.01
②中国神华（601088.SH）60 万吨煤制烯烃项目
根据中国神华 2014 年报，该项目 2014 年烯烃类产品（聚乙烯、聚丙烯）销
量达 53.36 万吨，实现销售收入达 46.69 亿元，毛利达 18.82 亿元，毛利率达 40.31%。
本次甲醇制烯烃项目效益预估毛利率约为 33%，低于市场同类型项目的毛利
率，盈利预测较为谨慎。且该项目盈利是本次业绩承诺的主要利润支撑，因此本
次业绩承诺具备合理性。
2、内蒙古久泰现有业务盈利预测合理性分析
1）内蒙古久泰现有业务 2015 年～2018 年预期效益情况
内蒙古久泰最近三年以甲醇业务为主的煤化工业务实现盈利情况：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 三年平均
销量（万吨） 107.54 104.98 106.05 106.19
销售收入（亿元） 22.24 21.03 20.48 21.25
销售毛利（亿元） 7.37 8.21 7.86 7.81
净利润（亿元） 3.36 3.90 2.72 3.33
毛利率（％） 33.14 39.04 38.38 36.75
注：由于在实际的化学反应过程中，甲醇伴随有二甲醚等其他化学物质的产生，但相关
化学成分之间有一定的比例关系，且甲醇为主要获得物质。故本处分析以甲醇为主要代表进
行测算。
内蒙古久泰对其现有业务的未来盈利能力预计为：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
销售收入（亿元） 16.81 19.36 20.43 20.43
销售成本（亿元） 11.80 12.45 13.1 13.10
销售毛利（亿元） 5.01 6.91 7.66 7.34
净利润（亿元） 1.19 3.0 3.2 3.2
毛利率（％） 29.80 35.69 37.49 35.93
产品价格：结合企业现有销售价格，考虑甲醇市场历史价格水平，对未来销
售价格进行预期，假设甲醇价格有一定回升，增幅不超过 8%，且不高于甲醇价格
历史平均水平。
产品成本：依据历史实际消耗水平，以各原料的最近的市场价格确定最终生
产成本，对主要材料、人工费考虑了一定增长。
销售费用：盈利预测中销售费用率系参照内蒙古久泰历史上的平均水平进行
选取。
管理费用：在参照内蒙古久泰报告期内管理费用率的平均水平基础上，考虑
了一定增长。
财务费用：假设公司保持目前贷款水平，按现有利率计取财务费用。
所得税：目前按照西部大开发企业所得税优惠政策执行 15%的税率，缴纳企
业所得税，故预测企业从 2015 年度起按照 15%税率缴税。该税收优惠截至 2020
年末止，其后各年度的适用税率为 25%。
折现率：选取煤化工、其他化工上市公司作参照，确定无财务杠杆风险系数，
最后折现率确定 10.6%左右。
上述参数选择为本次预估参数选择，最终预测结果以审计、评估机构确定的
相关报告为准，在最终评估报告出具后，将在《重组报告书》中对相关参数选择
进一步披露。
3、结论
综上所述，内蒙古久泰 2015-2018 年盈利预测数据合计分别为 1.19 亿元、5
亿元、15.2 亿元及 18 亿元，山东久泰及崔轶钧根据该预测数据进行业绩承诺，其
累积数可覆盖承诺期间盈利预测累积数，故承诺具有较高的可行性及合理性。
（二）补偿方式符合《重组办法》等相关规定
1、《重组办法》等与本次交易盈利补偿有关的中国证监会相关规定
（1）《重组办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。”
（2）根据证监会于 2010 年 9 月 15 日公布的“关于并购重组审核关注二——
盈利能力与预测”，中国证监会关注：补偿措施是否合理可行：是否已根据《重组
管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补
偿方式或股份补偿方式）；股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包
括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等。
（3）根据证监会于 2010 年 9 月 15 日公布的“重组方以股份方式对上市公司
进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”的解答
（以下简称“《重组解答》”），在以股份方式进行业绩补偿的情况下，对补偿股份
的数量及期限有了明确约定。
2、本次交易业绩补偿方式符合《重组办法》等相关规定
（1）业绩承诺期限
根据《重组解答》，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资
产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，山东久泰
及崔轶钧业绩承诺期限为本次重组实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起
的连续三个会计年度，如本次交易于 2015 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2015
年、2016 年、2017 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延至
2018 年。因此，业绩承诺期限符合《重组解答》的前述规定。
（2）业绩承诺指标
根据《重组解答》，计算补偿股份数量的净利润数“均应当以标的资产扣除非
经常性损益后的利润数确定。”
根据发行股份购买资产协议，计算补偿股份数量的净利润数均以内蒙古久泰
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润数确定。因
此，山东久泰及崔轶钧采用的业绩承诺指标实际覆盖《重组解答》的规定及要求，
有利于保护公众股东利益。
（3）业绩补偿方案及计算方式
1）《重组解答》对业绩补偿方案及计算方式的规定
根据《重组解答》相关规定，以收益现值法对标的资产进行评估的，每年补
偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
此外，补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算
的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
根据发行股份购买资产协议，在业绩补偿期满时，若触发约定的补偿条件：
①山东久泰应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期间累计实
际净利润）×新增股份总数×（山东久泰通过本次交易取得上市公司的股份数量÷山
东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间累计净利
润承诺数；②崔轶钧应补偿股份数=（业绩承诺期间累计净利润承诺数-业绩承诺期
间累计实际净利润）×新增股份总数×（崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份
数量÷山东久泰和崔轶钧通过本次交易取得上市公司的股份总数）÷业绩承诺期间
累计净利润承诺数。
山东久泰及崔轶钧采用的业绩补偿计算公式及补偿股份规模符合《重组解答》
的规定及要求。此外，发行股份购买资产协议中“业绩承诺补偿采取三年业绩承诺
期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古久泰在业绩承诺期间内
经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的 90%的，就
内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累
计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通过本次交易取得上市公
司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即由上市公司分别以人民
币 1 元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数量并注销该部分回购股
份”，该项盈利补偿安排综合考虑了重组暨借壳上市双方的利益，有利于本次重组
的顺利推进，未违反《重组办法》及《重组解答》的规定及要求。
2）对业绩补偿方式的风险提示
公司对业绩补偿方式中的“三年业绩承诺期满累计补偿”及“经审计的累计实际
净利润数未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的 90%的，需由承诺方进行补充”，
在重组预案中补充风险提示，如下：
“根据公司与交易对方签署的附条件生效的发行股份购买资产协议，业绩承诺
补偿采取三年业绩承诺期间累计补偿的方式，即业绩承诺期间届满后，如内蒙古
久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数未达到业绩承诺期间累计净利
润承诺数的 90%的，就内蒙古久泰在业绩承诺期间内经审计的累计实际净利润数
未达到业绩承诺期间累计净利润承诺数的部分，由山东久泰及崔轶钧按其各自通
过本次交易取得上市公司的股份数量的比例一次性向上市公司进行股份补偿，即
由上市公司分别以人民币 1 元的总价向山东久泰及崔轶钧回购其应补偿的股份数
量并注销该部分回购股份。
如本次重组交易的主要监管部门根据《重组管理办法》及相关业绩补偿的规
定，认定前述补偿方式不符合相关法律法规的要求，公司将在不对本次重组构成
实质性不利影响的前提下，召开董事会就发行股份购买资产协议进行修订或补充，
以遵循主要监管部门对《重组管理办法》等规定的监管要求。
（4）减值测试
根据《重组解答》，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，
如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重
组方将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿
期限内已补偿股份总数。
根据发行股份购买资产协议，山东久泰及崔轶钧对减值测试及另行补偿股份
等予以承诺，符合《重组解答》前述规定。
（三）山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，是否存在认购股份低于应补
偿股份数的情形并提示相关风险，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行
业绩补偿协议所采取的保障措施
1、山东久泰及崔轶钧业绩补偿的履约能力，及确保交易对方履行业绩补偿义
务所采取的保障措施
（1）山东久泰及崔轶钧承诺的履约安排
根据发行股份购买资产协议，山东久泰及崔轶钧将以本次认购的股份为上限
（包括转增或送股的股份）对上市公司进行业绩补偿；如上市公司在业绩承诺期
间有现金分红的，山东久泰及崔轶钧用于补偿的股份在补偿实施时累计获得的分
红收益应随之无偿赠予上市公司；如果山东久泰及崔轶钧已履行发行股份购买资
产协议中关于过渡期损益归属中所约定的关于过渡期损益归属期间的亏损补偿义
务，则在计算山东久泰及崔轶钧需进行补偿的净利润差额时，应扣除山东久泰及
崔轶钧已补偿亏损中所对应的交割日所在年度的部分期间涉及的亏损金额。
（2）确保山东久泰及崔轶钧履行业绩补偿义务所采取的保障措施
1）股份锁定承诺覆盖业绩承诺期
山东久泰及崔轶钧另对本次重组实施完毕后取得上市公司股份锁定期进行了
承诺：“山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该
股份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有的上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的
上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守前述安排。”
同时，山东久泰及崔轶钧将补充承诺，如业绩补偿期满，由会计师针对承诺
实现情况出具最终专项审计报告时，股份限售期无法覆盖前述时点，将在股份限
售期解禁起对其持有的上市公司股份进一步锁定，直至业绩补偿相关工作全部完
成之日止。
因此，山东久泰及崔轶钧的股份限售期能够覆盖业绩承诺期，其股份补偿具
备较高的可实现性。
2）关于违约责任的约定
发行股份购买资产协议中对违约责任的约定如下：
“本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出
的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得
的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。”
2、本次业绩补偿不能覆盖本次交易作价的风险提示
本次重组的业绩承诺及补偿的执行主体为山东久泰及崔轶钧，其中山东久泰
由内蒙古久泰实际控制人、崔轶钧之父崔连国持股 100%。根据内蒙古久泰的预估
数据，山东久泰及崔轶钧通过重组取得的上市公司股份总数合计为 515,910,168 股，
占本次重组发行股份购买资产项下股份发行总数的 69.34%。假设本次重组于 2016
年实施完毕，仅当出现 2016-2018 年累计实现净利润占累计承诺净利润的比例低于
30.66%的极端情况时，山东久泰及崔轶钧本次重组取得的股份才存在不足以履行
补偿义务的风险。
目前，内蒙古久泰经营状况良好，报告期内合计实现净利润 10.55 亿元；其
60 万吨甲醇制烯烃项目正在有序建设实施，该项目产能有效释放后将极大提高内
蒙古久泰的盈利能力。但是，如盈利预测重要假设出现极端不利的情况时，仍存
在实际股份补偿数量无法完全覆盖本次交易作价的可能，提醒投资者注意相关风
险。
（四）独立财务顾问对业绩承诺的依据和合理性、补偿安排的可行性及合理
性的核查意见
独立财务顾问经核查后认为，本次重组业绩承诺依据内蒙古久泰 60 万吨甲醇
制烯烃项目的建设及投产规划、烯烃行业的发展前景所做，具备一定的可行性及
合理性；业绩承诺的补偿安排符合《重组办法》等中国证监会相关规定，综合考
虑了重组暨借壳上市双方的利益，有利于本次重组的顺利推进，具备可行性及合
理性。
二、本次交易配套募集资金拟部分用于内蒙古久泰子公司久泰准格尔 60 万吨
甲醇制烯烃项目，请详细披露：
（一）募投项目建设的可行性分析、项目的具体建设方案、使用计划进度、
预计实现效益；
（二）募集资金金额是否与公司及交易标的资产现有生产经营规模及财务状
况相匹配；
（三）募投项目实施对公司财务状况和经营成果的影响以及相关风险提示；
（四）标的公司是否具备募投项目建设所需的生产技术、技术特点及优势，
相关技术是否已达到成熟阶段；
（五）请独立财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见。
回复：
（一）募投项目建设的可行性分析、项目的具体建设方案、使用计划进度、
预计实现效益
1、募投项目建设的可行性分析
该项目的可行性研究由中国化学（601117.SH）下属全资子公司编制，根据该
可行性分析，
（1）内蒙古久泰所在准格尔旗大路煤化工基地是我国西部开发的重点地区，
煤资源储藏丰富，可有效保障内蒙古久泰所需原材料的供给。依托资源优势，发
展区域经济，符合国家产业发展方向，本工程的建设可以把准旗的资源优势有效
转化为产业优势和经济优势，推动区域经济实现跨越式发展的目标。
本项目以甲醇为原料，采用先进的工艺技术生产乙烯、丙烯，并进一步加工
成聚乙烯、聚丙烯等石化产品，具有鲜明的特色，符合我国能源结构的特点。本
项目的建设开辟了一条以甲醇为原料生产石化产品的新路线，这对于替代一部分
石油资源，缓解国内石油短缺，保障国家能源安全有着十分重要的意义。
（2）目前我国化工和石化行业的发展还远远不能满足国民经济发展的要求，
国内石化和化工产品的市场容量巨大，而国内自给率很低。本项目的建设可以在
满足自治区石化产品需求的基础上，为国内市场提供短缺的石化产品，为提高我
国乙烯和石化产品的自给率做出贡献，市场前景非常乐观。
（3）本项目拟采用国外较为先进的 MTO 技术，项目中选用工艺具有经济规
模优势，工业技术先进、成熟可靠、装备合理，生产安全，环境保护符合国家和
地方要求。
（4）本项目位于准格尔旗大路煤化工基地，拟建厂址在公司 100 万吨甲醇生
产线西边，紧邻甲醇厂。只需用管道输送，可以就地加工转化；大大减少了大量
液体甲醇外运和储存的困难和制约瓶颈。将甲醇转化为固体聚乙烯和聚丙烯产品
的外运。厂区所在区域铁路、公路交通条件很好，自主程度较高，运输有保障。
（5）本项目水、电、汽等辅助设施和公用工程支撑条件很好，大路园区有净
水厂并已配套建设了园区的给水管网。管网铺设到本项目厂区边，供本项目就近
取水。
综上所述，本工程充分利用大路园区生产的大量甲醇作原料，生产国内紧缺
的石化产品聚乙烯和聚丙烯，产品市场条件好，需求量大，各装置规模经济合理、
技术水平先进可靠、建厂条件好，具有较好的经济效益和社会效益，本工程的建
设可以促进当地经济的发展，加快产业升级和优化，起到推进西部大开发战略实
施的作用，项目的建设是可行的和必要的。
内蒙古久泰甲醇深加工制取烯烃项目将于 2016 年投产，2018 年完全投产，按
照内蒙古久泰的规划，该项目 2016-2018 年产能分别达到设计产能的 15%、80%及
100%，预计对应年度分别实现净利润 2 亿元、12 亿元、14.8 亿元，其盈利能力较
强。
2、项目具体建设方案
（1）生产规模
该项目采用国内外较为先进的甲醇制烯烃技术，建设甲醇制乙烯、丙烯，烯
烃再聚合生产聚乙烯和聚丙烯的联合化工装置，总规模为 60 万吨/年烯烃装置（其
中包括 23.1 万吨/年聚乙烯装置及 36.9 万吨/年聚丙烯装置）。最终产品是聚乙烯、
聚丙烯。
（2）项目总投资
本项目总投资包括建设投资 757,585.50 万元、建设期利息 60,744.38 万元、铺
底流动资金 9,745.48 万元，项目规模总投资合计 828,075.36 万元。
（3）建设工期
序号 项目 工程节点 完成时间
土建施工完成 2015 年 7 月 31 日
1 给水预处理 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 8 月 31 日
调试出水 2015 年 9 月 30 日
2 脱盐水装置 土建施工完成（含钢结构） 2015 年 7 月 30 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 15 日
调试出水 2015 年 10 月 31 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 7 月 31 日
3 加压泵房
调试出水 2015 年 8 月 31 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 15 日
4 循环水装置
调试出水 2015 年 10 月 31 日
土建施工完成 2015 年 8 月 15 日
5 中水回用装置 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日
调试出水 2015 年 11 月 30 日
土建施工完成 2015 年 8 月 15 日
6 浓水提浓装置 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日
调试出水 2015 年 11 月 30 日
筒仓施工完成 2015 年 7 月 10 日
7 输煤装置 除尘器安装完成 2015 年 8 月 10 日
输煤系统调试完成 2015 年 9 月 30 日
配管完成 2015 年 11 月 30 日
8 外管
调试完成 2016 年 5 月 31 日
配管安装完成 2015 年 9 月 30 日
9 火炬 电气、仪表安装完成 2015 年 10 月 30 日
调试完成 2015 年 11 月 30 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 8 月 31 日
10 综合罐区
调试完成 2015 年 10 月 31 日
中控室土建施工完成 2015 年 7 月 30 日
中化室土建施工完成 2015 年 8 月 20 日
11 中控室/中化室 中化室实验室器具安装完成 2015 年 9 月 30 日
中控室/中化室装饰装修完成 2015 年 11 月 30 日
中控室/中化室具备使用条件 2016 年 4 月 30 日
土建施工完成 2015 年 7 月 31 日
12 污水处理装置 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 11 月 30 日
联动试车完成 2016 年 5 月 31 日
锅炉紧身封闭安装完成 2015 年 7 月 30 日
锅炉给水泵安装完成 2015 年 8 月 10 日
13 锅炉装置
输灰系统安装完成 2015 年 9 月 10 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日
1#锅炉具备外送蒸汽条件 2015 年 10 月 31 日
2#锅炉具备外送蒸汽条件 2015 年 11 月 30 日
3#锅炉具备外送蒸汽条件 2015 年 12 月 20 日
管廊钢结构安装完成 2015 年 7 月 30 日
空分机组安装完成 2015 年 8 月 30 日
配管、电气、仪控安装完成 2015 年 9 月 30 日
14 空分装置
压缩机调试完成 2015 年 10 月 31 日
装置试压吹扫完成 2015 年 11 月 30 日
具备出氧条件 2015 年 12 月 31 日
空冷器安装完成 2015 年 7 月 31 日
动设备安装调试完成 2015 年 10 月 31 日
碳四深加工装置（丁二烯
15 配管、电气、仪控安装完成 2015 年 11 月 30 日
装置）
装置试压吹扫完成 2016 年 4 月 30 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 5 月 31 日
土建施工完成 2015 年 10 月 10 日
主要设备安装完成 2016 年 4 月 30 日
16 顺丁橡胶装置 配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日
装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 9 月 30 日
土建施工完成 2015 年 8 月 10 日
钢结构安装完成 2015 年 10 月 31 日
主要设备安装完成 2015 年 12 月 31 日
17 聚乙烯装置（PE）
配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日
装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 9 月 30 日
土建施工完成 2015 年 8 月 20 日
钢结构安装完成 2015 年 10 月 31 日
主要设备安装完成 2015 年 12 月 31 日
18 聚丙烯装置（PP）
配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日
装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 9 月 30 日
机泵安装完成 2015 年 8 月 15 日
19 分离装置 压缩机安装完成 2015 年 8 月 31 日
设备安装完成 2015 年 10 月 31 日
配管、电气、仪控安装完成 2016 年 6 月 30 日
装置试压吹扫完成 2016 年 7 月 31 日
装置具备联动试车投料条件 2016 年 8 月 31 日
土建施工完成 2015 年 7 月 30 日
反应器、再生器、外取热器安装完成 2015 年 8 月 20 日
钢结构安装完成 2015 年 10 月 31 日
主风机安装完成 2015 年 12 月 31 日
20 反再装置 设备安装完成 2015 年 12 月 31 日
反应器、再生器、外取热器烘衬完成 2016 年 6 月 30 日
配管、电气、仪控安装完成 2016 年 7 月 31 日
装置试压吹扫完成 2016 年 8 月 31 日
装置联动试车出产品 2016 年 9 月 30 日
3、募集资金使用计划进度及预计实现效益
（1）使用计划进度
本次配套募集资金到位之前，内蒙古久泰将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
单位：亿元
类别 项目 剩余付款 2016 年 10-12 月 2017-2018 年
材料-质保金 0.09 0.09 -
已签订合同 土建安装-质保金 1.47
