广东威创视讯科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 9 月 7 日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在
广州高新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室以现场与通讯相结合的方式
召开了第三届董事会第十三次会议，会议通知已于 2015 年 8 月 31 日以电子邮件
方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，9
位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过以下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购北京金色摇
篮教育科技有限公司 100%股权的议案》。
同意公司与新余市天足资产管理中心（有限合伙）、程跃和岑艳签署《关于
购买北京金色摇篮教育科技有限公司 100%股权之收购协议》，公司以支付现金和
签署借款合同的方式收购北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇
篮”）的 100%股权，本次交易对价为人民币 85,700.00 万元，其中：现金支付人
民币 53,676.60 万元；剩余人民币 32,023.40 万元由公司和新余市天足资产管理
中心（有限合伙）签署借款协议，借款协议生效之日视为公司已经支付股权转让
款中的剩余部分。本次收购完成后，公司持有金色摇篮 100%股权，金色摇篮成
为公司的全资子公司。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次收购需提交公司股东大
会审批。
《关于收购北京金色摇篮教育科技有限公司 100%股权的公告》于本公告日
刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的
独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请银行借款的
议案》。
同意公司向以下银行申请合计人民币 3.25 亿元的短期借款，用于支付公司
收购北京金色摇篮教育科技有限公司股权的部分现金对价款，具体如下：
银行名称 借款利率 借款金额 借款期限 借款方式
平安银行股份有限公司广州分行 5,700 万元
招商银行股份有限公司广州黄埔 以公司所
19,000 万元
大道支行 不高于 持有的定
六个月以内
中信银行股份有限公司广州分行 基准利率 4,800 万元 期存单质
建设银行股份有限公司广州直属 押贷款
3,000 万元
支行
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次借款
金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
为完善公司法人治理结构，提升公司规范化运作水平和透明度，切实保护好
投资者利益特别是中小投资者利益，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规
定，并结合公司自身实际情况，同意对《公司章程》部分章节进行修订，具体修
订条款详见附件一《公司章程》修订案。
修订后的《公司章程》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的有关规定，同意公司对《股
东大会议事规则》部分章节进行修订，具体修订条款详见附件二。修订后的《股
东大会议事规则》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于北京红缨时代教
育科技有限公司设立全资子公司的议案》。
为适应业务发展的需要,公司全资子公司北京红缨时代教育科技有限公司
（以下简称：红缨教育）拟出资人民币 100 万元在新疆喀什霍尔果斯经济开发区
注册设立全资子公司，详细如下：
1、公司名称：霍尔果斯市红缨悠久教育咨询有限公司。
2、公司类型：有限责任公司。
3、注册资本：人民币 100 万元，其中红缨教育出资 100 万元，占注册资本
的 100%。
4、注册地址：新疆霍尔果斯市。
5、经营范围：图书、期刊、电子出版物、音像制品批发。技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、技术推广；教育咨询；文化咨询；会议服务；承办
展览展示活动；组织文化艺术交流活动；企业管理；投资管理；资产管理；企业
策划、设计；公共关系服务；产品设计；服装设计；计算机系统服务；应用软件
服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、
鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、法定代表人：王红兵。
以上子公司名称、注册地址、注册资本、经营范围以工商登记为准。
《关于北京红缨时代教育科技有限公司设立全资子公司的公告》于本公告日
刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公
司使用阶段性闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》。
董事会同意公司及控股子公司合计使用不超过人民币 2 亿元的阶段性闲置
自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括：固定收益类或承诺
保本的国债、有保本约定的银行理财产品等），期限为自董事会审议通过之日起
一年以内，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，但任意时点购买理财产品
的总金额不超过人民币 2 亿元，并在额度范围内授权公司及控股子公司管理层签
署相关合同，财务部负责实施。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重
新履行董事会审批程序，提交股东大会审批。
《关于公司及控股子公司使用阶段性闲置自有资金购买保本型理财产品的
公告》于本公告日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董
事对该事项发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2015
年第二次临时股东大会的议案》。
同意于 2015 年 9 月 24 日（星期五）14:00 时在公司 1 楼会议室召开公司 2015
年第二次临时股东大会审议相关事项。
《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》于本公告日刊登在证券时
报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第一、三、四项议案将提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 9 月 8 日
附件一：《公司章程》修订案
序号 公司章程原条款 公司章程修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称 关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。 “公司”）。
公司经中华人民共和国商务部商资批 公司经中华人民共和国商务部商资批
[2007]1993号文、穗外经贸资函 [2007]1993 号 文 、 穗 外 经 贸 资 函
1
[2007]271号文和穗开管企[2007]787号 [2007]271 号 文 和 穗 开 管 企 [2007]787 号
文批准，由有限责任公司整体变更为股份 文批准，由有限责任公司整体变更为股份
有限公司，并在广州市工商行政管理局注 有限公司，并在广州市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照注册号 册登记，取得营业执照，营业执照注册号
为：企股粤穗总字第010561号。 为：440101400008665。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定
2
代表人。
第七十八条 公司股东（包括股东代理人） 第七十八条 公司股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票，并公开披露单独计票结果。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
3 股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信 优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便 息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。 利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当
通过网络投票等方式为中小股东参加股
东大会提供便利：
（1）证券发行；
（2）重大资产重组；
（3）股权激励；
（4）股份回购；
（5）根据《股票上市规则》规定应当提
交股东大会审议的关联交易（不含日常关
4
联交易）和对外担保（不含对合并报表范
围内的子公司的担保）；
（6）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
（7）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（8）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（9）拟以超过募集资金净额10%的闲置募
集资金补充流动资金；
（10）对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
（11）中国证监会、证券交易所要求采取
网络投票等方式的其他事项。
第一百五十七条 公司重视对股东的投资 第一百五十七条 公司重视对股东的投资
回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利 回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。具体利润 润分配政策的连续性和稳定性。具体利润
分配政策为： 分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金 （一）公司可以采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。 与股票相结合的方式分配股利。具备现金
（二）在满足公司正常生产经营的资金需 分红条件的，公司将优先采用现金分红的
求且可供分配利润为正值的情况下，如无 方式进行利润分配；采用股票股利进行利
董事会认为的或公司经营管理制度规定 润分配的，应当结合公司成长性、每股净
的重大投资计划或重大现金支出等事项 资产的摊薄等合理因素综合考虑。
发生，公司应进行年度利润分配或根据公 （二）在满足公司正常生产经营的资金需
司的经营状况进行中期利润分配。公司最 求且可供分配利润为正值的情况下，如无
近三年以现金方式累计分配的利润应不 董事会认为的或公司经营管理制度规定
少于最近三年实现的年均可分配利润的 的重大投资计划或重大现金支出等事项
5 百分之三十。 发生，公司应进行年度利润分配或根据公
（三）公司利润分配方案由董事会制订及 司的经营状况进行中期利润分配。公司最
审议通过后提交股东大会审议批准。董事 近三年以现金方式累计分配的利润应不
会、独立董事和符合相关规定条件的股东 少于最近三年实现的年均可分配利润的
可以征集股东投票权。 百分之三十。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的， （三）公司利润分配方案由董事会制订及
公司在召开股东大会时，除现场会议以外 审议通过后提交股东大会审议批准。董事
还应向股东提供网络投票平台。 会、独立董事和符合相关规定条件的股东
（四）如因外部环境或公司自身经营状况 可以征集股东投票权。独立董事应当对利
发生重大变化，公司需对利润分配政策进 润分配方案发表明确意见，股东大会对现
行调整的，调整后的利润分配政策不得违 金分红具体方案进行审议前，公司应当通
反中国证监会和证券交易所的有关规定， 过多种渠道主动与股东特别是中小股东
有关调整利润分配政策的议案需经公司 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
董事会审议后提交公司股东大会以特别 见和诉求，及时答复中小股东关心的问
决议方式审议通过。 题。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，
董事会应当根据相关法律法规规定对未
进行现金分红的原因以及未用于现金分
红的资金留存公司的用途进行解释，独立
董事应当对此发表独立意见。
（四）如因外部环境或公司自身经营状况
发生重大变化，公司需对利润分配政策进
行调整的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
附件二：《股东大会议事规则》修订案
序号 股东大会议事规则原条款 股东大会议事规则修订后条款
1 第三十二条 本公司召开股东大会的地 第三十二条 本公司召开股东大会的地
点以每次召开股东大会通知为准。 点以每次召开股东大会通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供视频、电话、网络或法 开。并应当按照法律、行政法规、中国证
律法规允许的其他方式为股东参加股东 监会和公司章程的规定，采用安全、经济、
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 便捷的网络和其他方式为股东参加股东
东大会的，视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东大会审议下列事项之一的，公司应当 东大会的，视为出席。
通过网络投票等方式为中小股东参加股 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
东大会提供便利： 当在股东大会通知中明确载明网络或其
（1）证券发行； 他方式的表决时间以及表决程序。
（2）重大资产重组； 股东大会网络或其他方式投票的开始时
（3）股权激励； 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
（4）股份回购； 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
（5）根据《股票上市规则》规定应当提 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
交股东大会审议的关联交易（不含日常关 东大会结束当日下午3:00。
联交易）和对外担保（不含对合并报表范
围内的子公司的担保）；
（6）股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
（7）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（8）根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（9）拟以超过募集资金净额10%的闲置募
集资金补充流动资金；
（10）对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
（11）中国证监会、证券交易所要求采取
网络投票等方式的其他事项。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
第五十三条 股东（包括股东代理人）以 第五十三条 股东（包括股东代理人）以
2 其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东可以征集股东投票权。投票权征集应 大事项时，对中小投资者的表决应当单独
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
分披露信息。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权
部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。
的股份总数 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十一条 公司股东大会决议内容违 第七十一条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
法律、行政法规或者公司章程，或者决议 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
3 内容违反公司章程的，股东可以自决议作 害公司和中小投资者的合法权益。
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
