东莞宜安科技股份有限公司
关于 2015 年度非公开发行股票
申请文件反馈意见之回复说明
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦）
二〇一五年九月
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
东莞宜安科技股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151229 号）关
于东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反
馈意见”）的要求，发行人东莞宜安科技股份有限公司和保荐机构华泰联合证券
有限责任公司会同发行人律师湖南启元律师事务所、发行人会计师中审华寅五洲
会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真研究和落
实。
现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下：
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
释 义
本反馈意见回复说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
宜安科技、公司、发行人 指 东莞宜安科技股份有限公司
保荐机构、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人会计师、会计师事务所、 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、中审
指
会计师 国际会计师事务所有限公司
发行人律师、律师 指 湖南启元律师事务所
本次非公开发行股票、本次非公 本次宜安科技以非公开发行的方式，向两名特定对
指
开发行、本次发行 象发行普通股股票之行为
控股股东、宜安实业 指 宜安实业有限公司
南方睿泰 指 深圳市南方睿泰基金管理有限公司
睿泰投资 指 深圳市南方睿泰投资合伙企业（有限合伙）
宜安云海 指 巢湖宜安云海科技有限公司
云海金属 指 南京云海特种金属股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
三会 指 宜安科技股东大会、董事会、监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
一、重点问题
1.本次发行对象为申请人控股股东宜安实业和睿泰投资。请保荐机构补充
核查上述发行对象的认购能力。
资管产品参与认购的，请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品
等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐
机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、
《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说
明；（2）资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）
委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、
控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销
管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提
供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管
产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责
任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
【回复】
（一）本次发行对象为申请人控股股东宜安实业和睿泰投资。请保荐机构
补充核查上述发行对象的认购能力。
1、本次发行对象的基本情况
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（1）宜安实业
经核查，宜安实业基本情况如下：
成立日期：1984 年 10 月 23 日
注册资本：100 万港币
住 所：香港湾仔菲林明道 8 号大同大厦 9 楼 906 室
主营业务：投资
公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业 99.999%的股权，曾卫初先生持有
宜安实业 0.001%的股权。
宜安实业现持有公司 59.06%的股份，本次发行后，宜安实业将持有公司
53.57%的股份，宜安实业从宜安科技可按其持股比例获取一定金额的现金分红。
根据宜安实业的说明，其本次认购资金拟通过法律、行政法规允许的方式自筹解
决。
为保证本次成功认购宜安科技非公开发行的股票，宜安实业出具承诺：“宜
安实业保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未
决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购宜安科技非公开发行股票的情形。
宜安实业参与认购宜安科技非公开发行股票之资金均为宜安实业自有或自筹的
资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其
他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结
构化产品融资的情形。宜安实业参与认购宜安科技非公开发行股票之资金不存在
接受宜安科技财务资助或者补偿的情形，亦不存在宜安科技为宜安实业融资提供
抵押、质押等担保的情形。”
（2）睿泰投资
经核查，睿泰投资基本情况如下：
公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司于 2015 年 2 月 6 日签署了《附条
件生效的非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），该合同明确由
南方睿泰设立的专项投资主体作为本次非公开发行的认购对象。
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专项投资主体名称：深圳市南方睿泰投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015 年 3 月 20 日
企业类型：有限合伙
主要经营场所：深圳市福田区福田街道福华一路投行大厦 7 层
执行事务合伙人：深圳市南方睿泰基金管理有限公司（委派代表：钟国爽）
合伙期限：永续经营
经营范围：股权投资，企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报），投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
业务）；投资咨询、经济信息咨询。
合伙人基本情况如下：
合伙人类别 合伙人名称 注册资本（万元） 股东及持股比例
深圳市南方睿泰股权投资集
深圳市南方睿泰基金管
普通合伙人 10,000 团有限公司，持股比例 90%；
理有限公司
钟国爽，持股比例 10%
深圳市南方睿泰股权投资集
深圳市前海南方睿泰基
有限合伙人 1,000 团有限公司，持股比例 90%；
金管理有限公司
钟国爽，持股比例 10%
睿泰投资目前的合伙人及其股东、合伙人均为专业的投资公司、投资人员，
投资经验丰富，融资能力和财务实力较强。
为保证本次成功认购宜安科技非公开发行的股票，睿泰投资出具承诺：“睿
泰投资保证其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未
决诉讼、仲裁等情形，不存在其他影响其认购宜安科技非公开发行股票的情形。
睿泰投资参与认购宜安科技非公开发行股票之资金均为其自有或自筹或依法募
集的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存
在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，全体合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排。睿泰投资参与认购宜安科技非公开发行股票
之资金不存在接受宜安科技财务资助或者补偿的情形，亦不存在宜安科技为睿泰
投资融资、募集资金提供抵押、质押等担保的情形。”
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2、非公开发行股票认购合同中明确约定了违约责任
（1）宜安实业与公司签署的股票认购合同
根据宜安实业与公司签署的附条件生效的《非公开发行股票认购合同》，若
宜安实业未按照合同约定，认购相应金额的公司股票，则宜安实业应当按照应认
购而未认购金额部分的 5%支付违约金，但是因为监管政策调整导致的除外。
（2）睿泰投资与公司签署的股票认购合同
深圳市南方睿泰基金管理有限公司与公司签署了附条件生效的《非公开发行
股票认购合同》，南方睿泰、睿泰投资与公司签署了《关于<东莞宜安科技股份有
限公司与深圳市南方睿泰基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认
购合同>之补充合同》（简称“《补充合同》”），该等合同中明确约定：在公司非公
开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，专项投资主体的
资金应募集到位，否则应当承担违约责任；若睿泰投资未按照本合同约定，认购
相应金额的公司股票，则睿泰投资应当按照应认购而未认购金额部分的 5%支付
违约金，但是因为监管政策调整导致的除外；南方睿泰承担连带责任。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：根据认购对象出具的承诺，宜安实业和睿泰投资具
备认购本次非公开发行股票的能力；同时，相关股份发行认购合同中明确约定了
违约责任，有利于维护发行人及其中小股东的合法权益。
（二）作为认购对象的资管产品等是否按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查
对象、核查方式、核查结果进行说明。
1、发行对象备案手续的核查情况
（1）核查对象
《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以
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进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金，
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
本次发行对象为宜安科技、睿泰投资，根据《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律、法规的相关规定，宜安实业不属于资管产品，不属于私募投资基金的范
畴；睿泰投资属于私募投资基金的范畴。
（2）核查方式
保荐机构、律师对照《证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，
针对本次发行对象睿泰投资，主要采取的核查方式有：
①查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）；
②查询中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理
人公示系统；
③审阅睿泰投资提供的工商登记材料、合伙协议、合伙协议之补充协议等书
面材料。
（3）核查结果
经核查，睿泰投资的基金管理人为南方睿泰。南方睿泰于 2014 年 6 月 4 日
完成了私募基金管理人的登记，登记编号为 P1003612。睿泰投资已于 2015 年 7
月 30 日向中国证券投资基金业协会提交报备，产品编码为 S66980。根据《补充
合同》第四条、《补充协议》第三条的约定，在宜安科技非公开发行获得证监会
核准后、发行方案于证监会备案前，南方睿泰、睿泰投资须保证合伙企业募集资
金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非公开发行股票所需要的资金，并依
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
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理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。
2、保荐机构、律师在申请文件中的说明情况
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、律师已在《补充法
律意见书》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金备案事宜相关核查对象、
核查方式和核查结果进行了说明。
经核查，保荐机构、律师认为：本次非公开发行的认购对象宜安实业不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金；南方
睿泰于 2014 年 6 月 4 日完成了私募基金管理人的登记，登记编号为 P1003612；
睿泰投资已于 2015 年 7 月 30 日向中国证券投资基金业协会提交报备，产品编码
为 S66980；在宜安科技非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案
前，睿泰投资保证合伙企业募集资金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非
公开发行股票所需要的资金，并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办
理备案。
（三）资管产品等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定，非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相
关规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《管理办法》所称“发
行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者
其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业是指自然人、法人和
其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限合伙企业由
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普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。睿泰投资作为有限
合伙企业，不属于自然人、法人，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》中
允许的“其他合法组织”。
公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》，确定宜安实业和睿泰投资 2 名特定对象作为发行对象；审议通过了公司
与宜安实业、南方睿泰签署附条件生效的《认购合同》。公司已与南方睿泰、睿
泰投资签署了《补充合同》。公司本次发行对象符合股东大会决议的规定，发行
对象不超过 5 名，睿泰投资作为依照相关规定设立的私募投资基金，将在本次非
公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前依法办理相应的备案手
续；发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信
托公司。
综上，睿泰投资作为本次非公开发行的发行对象，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定。
（四）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
根据南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充
合同》，南方睿泰保证专项投资主体采用由特定投资者直接独立出资方式设立，
不得存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资；南方睿泰、睿
泰投资保证睿泰投资的全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
睿泰投资就上述事宜的补充承诺已与本回复说明同日公告。
（五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资
管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
根据南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充
合同》，睿泰投资的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得
存在直接或间接来源于宜安科技及宜安科技董事、监事及高级管理人员、宜安科
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技控股股东及董事、监事和高级管理人员、宜安科技实际控制人等关联方的情形；
宜安科技、宜安科技控股股东、实际控制人及其关联方不得通过任何方式，直接
或者间接对睿泰投资及其合伙人提供任何财务资助或者补偿。
宜安科技已出具承诺：“除本公司董事钟国爽先生及其关联方外，本公司不
存在直接或通过本公司的关联方或其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及
其合伙人提供财务资助或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不
会直接或间接对南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或补
偿。”
宜安科技控股股东宜安实业已出具承诺：“本公司不存在直接或通过本公司
的关联方或其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供财务资助
或补偿的情形；此后本公司及本公司关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对南方睿泰、
睿泰投资及其合伙人提供任何形式的财务资助或补偿。”
宜安科技实际控制人李扬德已出具承诺：“本人不存在直接或通过关联方或
其他利益相关方间接向南方睿泰、睿泰投资及其合伙人提供财务资助或补偿的情
形；此后本人及关联方亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关
法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对南方睿泰、睿泰投资及其合伙
人提供任何形式的财务资助或补偿。”
宜安科技、宜安实业、李扬德的上述承诺已与本回复说明同日公告。
（六）请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明
确约定：1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的
关联关系等情况；2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品资金募集到位；3、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约
责任；4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
公司本次非公开发行对象中睿泰投资属于私募投资基金，故本回复仅就睿泰
投资的合伙协议和南方睿泰、睿泰投资与公司签署的附条件生效的股份认购合
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
同、补充合同相关内容进行补充说明。
1、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联
关系等情况
根据睿泰投资《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》（简称“《补充协议》”）、
南方睿泰、睿泰投资与公司签署的《非公开发行股票认购合同》、《补充合同》的
约定，合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关
系等情况如下：
根据《合伙协议》第十条、《补充协议》第六条的约定，截至本反馈意见回
复之日，睿泰投资合伙人为深圳市南方睿泰基金管理有限公司（普通合伙人）、
深圳市前海南方睿泰基金管理有限公司（有限合伙人）。睿泰投资将会依法向其
他合伙人募集资金，新的合伙人需符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十
二条规定的合格投资者资格，为具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于
单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净
资产不低于 1,000 万元的单位；（2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人
年均收入不低于 50 万元的个人。
根据《补充合同》第四条的约定，睿泰投资全体合伙人人数不超过 50 人，
包括自然人、有限公司、股份公司、合伙企业等合法主体。
根据《补充协议》第二条的约定，合伙人保证其资产、资信状况良好，不存
在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响其认缴合伙企业出资
的情形。
根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第 8.2 条、《补充
合同》第四条、《补充协议》第二条的约定，睿泰投资全体合伙人资金均来源于
其自筹资金，合伙人应当以自有资金认缴合伙出资额。宜安科技、宜安科技控股
股东、实际控制人及其关联方不得通过任何方式，直接或者间接对睿泰投资及其
合伙人提供任何财务资助或者补偿。
根据《补充合同》第四条、《补充协议》第一条的约定，睿泰投资全体合伙
人中，除南方睿泰、前海睿泰的实际控制人钟国爽担任宜安科技董事外，其他任
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
何合伙人均不得与宜安科技、宜安科技控股股东及实际控制人、宜安科技董事、
监事、高级管理人员存在关联关系。
2、在非公开发行获得核准后、发行方案备案前，资金募集到位
根据《补充合同》第四条、《补充协议》第三条的约定，在宜安科技非公开
发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，南方睿泰、睿泰投资须保证
合伙企业募集资金到位，募集资金金额不低于认购宜安科技非公开发行股票所需
要的资金，并依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。
3、无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第 10.1 条、《补充
合同》第三条的约定，若睿泰投资未按照《股份认购合同》和《补充合同》约定，
认购相应金额的宜安科技股票，则睿泰投资应当按照应认购而未认购金额部分的
5%支付违约金，南方睿泰承担连带责任。
根据《补充协议》第四条的约定，合伙人违反本补充协议第三条，未在约定
期限缴纳出资的，应向其他守约合伙人支付其未缴纳出资的金额 5%作为违约金。
违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。违
约方合伙人支付违约金并不免除合伙企业可能承担的其他赔偿责任。
4、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
根据南方睿泰与公司签署的《非公开发行股票认购合同》第 8.2 条、《补充
合同》第四条、《补充协议》第五条的约定，南方睿泰、睿泰投资须保证在认购
宜安科技非公开发行股票上市之后的锁定期限内，即认购宜安科技本次非公开发
行的股票发行结束并且在深圳交易所上市之日起 36 个月内，睿泰投资不转让其
所持有的宜安科技股票；睿泰投资全体合伙人不得转让其认购的宜安科技本次非
公开发行股票相应的合伙财产份额；在锁定期内，全体合伙人不得退伙。
（七）请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人
律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
1、信息披露情况
公司已于 2015 年 2 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于与发行对象签署附条件生效的股票认购合同的公告》，并在本次反馈意见回复
公告披露的同时，在巨潮资讯网公告《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》及
宜安实业、睿泰投资等相关各方的承诺。
2、核查意见
保荐机构和律师核查了发行人董事会决议、股东大会决议、《附条件生效的
非公开发行股票认购合同》、《补充合同》、《合伙协议》、《补充协议》、宜安实业、
睿泰投资等相关各方的承诺以及其他相关资料。
经核查，保荐机构、律师认为：宜安实业和睿泰投资参与认购发行人本次非
公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符
合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
2.请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目
或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），
说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴
证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露状况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经
及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信
息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预
计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申
请人净利润的影响。
【回复】
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
（一）请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资
项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报
告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用
情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相
关规定。
1、首发募集资金投资项目和超募资金投资项目效益的披露情况
公司首发募集资金投资项目为“轻合金精密压铸件产业化项目”（投资金额
26,605.82 万元）；超募资金投资项目为“购置办公楼”（投资金额 4,000.00 万元）
和“补充流动资金”（投资金额 1,160.00 万元）。
（1）首发募集资金投资项目效益的披露情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》针对“轻合金精密压
铸件产业化项目”的效益披露如下：
“本项目建设期为 24 个月，自 T 年（2011 年）7 月至 T＋2 年 6 月结束，
达到设计生产规模。项目在建设过程中将逐步产生收入，并于 2016 年 100%达产。
项目预计于 2012 年底开始产生收入，随着建设完成，进入回收期，收入逐年增
加，于 T+5 年（2016 年）达到年新增销售收入 5 亿元、净利润 8,209 万元。项
目回收投资期（不考虑资金时间价值和建设期）为 42 个月。
项目净利润估算如下表：
项 目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
营业收入（万元） 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00
利润总额（万元） 880.00 3,345.00 5,241.50 7,435.50 9,658.00
净利润（万元） 748.00 2,843.25 4,455.28 6,320.18 8,209.30
”
（2）超募资金投资项目效益的披露情况
公司超募资金投资项目“购置办公楼”和“补充流动资金”，不独立产生经
济效益，无法单独核算效益。公司亦未披露或者承诺两个超募资金投资项目的预
计效益，具体情况如下：
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
①补充流动资金项目
2012 年 7 月 18 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金 1,160 万
元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
②购置办公楼项目
2013 年 2 月 4 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过 4,000 万元超
募资金购置办公楼。
2、实际效益相关数据的测算口径和方法
公司首发募集资金投资项目“轻合金精密压铸件产业化项目”在母公司实施，
因此公司以母公司为主体测算实际效益，具体方法如下：
（1）统计首发募投项目实际产量：公司将首发募投项目的设备作单独统计
和管理，将首发募投设备与公司其他设备有效区分。公司主导产品大多为客户定
制的非标准件，公司对募投项目设备所产出的产品及其实际产量单独统计，定期
编制统计报表，汇总统计出当期募投项目产出的产品明细和实际产量。
（2）测算首发募投项目实现的收入和成本：财务部门根据当期募投项目所
生产产品的销售数量和金额，统计募投项目的销售收入，同时按照公司成本核算
方法（实际领用材料直接计入成本；直接人工及制造费用按照生产工时分配计入
成本）结转相应的成本。
（3）通过“募投项目实现收入占母公司当期营业收入的比例×母公司报表
对应科目金额”的方法，确定募投项目的营业税金及附加、销售费用、管理费用、
财务费用、研发费用加计扣除等。
（4）在测算募投项目效益时，母公司与产品生产和销售无直接关系的营业
外收支（报告期内主要是政府补助收入）不予计入。
（5）根据上述方法得出的利润总额，结合母公司的所得税率和募投项目按
比例享有的研发费用加计扣除，最终计算募投项目的净利润。
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3、核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人前次募集资金投资项目实现收益相关数
据的测算口径和方法符合企业自身生产经营特点，计算方法合理；前次募集资金
使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关
规定。
（二）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完
毕，且使用进度和效果与披露状况基本一致”的规定。
1、关于前次募集资金实际投入使用时间的说明
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投
资起始期限为 2011 年 7 月，在募集资金到位之前，公司将根据项目实际进度需
要，通过银行借款、自有资金等支付相关投资款项。在实际投资过程中，因公司
资金实力限制，为公司长期稳健经营之考虑，截至 2012 年 7 月 31 日，公司仅投
入 2,463.34 万元，先行投入金额占“轻合金精密压铸件产业化项目”投资总额的
9.26%。2012 年 6 月中旬，公司首发募集资金实际到账。
因此，如果以 2011 年作为 T 年，2011 年 7 月作为募集资金投资项目正式投
入建设的起始时间，计算前次募集资金投资项目的建设周期、建设进度、项目效
益等指标，与实际情况不甚相符。为更客观、更准确地计算上述指标，公司认为
应根据募集资金实际到账的时间和其后开始正式投入的实际情况，以 2012 年作
为 T 年，2012 年 7 月（上市次月）作为前次募集资金投资项目正式投入建设的
起始期限更为适当。
2、前次募集资金的使用进度
经中国证监会《关于核准东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可[2012]641 号）核准，公司于 2012 年 6 月 8 日公
开发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，发行价格每股 12.80 元，募集资金总
额为 35,840 万元，扣除承销费、保荐费用、审计费、律师费及信息披露费等其
他发行费用后，公司实际募集资金净额为 32,414.99 万元。上述募集资金到位情
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况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字
[2012]01020133 号《验资报告》。
2012 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司
募集资金投资项目中的“轻合金精密压铸件产业化项目”已由公司利用自筹资
金 24,633,393.85 元先行投入。截至 2012 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况如下：
单位：元
项目名称 设备购置 厂房及配套设施工程 自筹资金投入金额合计
轻合金精密压铸件
21,714,846.90 2,918,546.95 24,633,393.85
产业化项目
上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。中审国际会计师事务所有限公司
就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于 2012 年 8 月 3 日出
具了中审国际鉴字[2012]第 01020208 号《关于东莞宜安科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
根据发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW 证专字
[2015]0009 号），截至 2014 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金总额 28,682.09
万元，占前次募集资金净额 32,414.99 万元的 88.48%。具体情况如下：
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单位：万元
募集资金总额： 32,414.99 已累计使用募集资金总额： 28,682.09
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2012 年度 8,762.84
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2013 年度 12,405.78
2014 年度 7,513.47
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实际投资 定可使用状
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 态日期（或
序 实际投资项 实际投资 实际投资
承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺 截止日项目
号 目 金额 金额
额 额 额 额 投资金额 完工程度）
的差额
轻合金精密压 轻合金精密
-2,933.66
1 铸件产业化项 压铸件产业 26,605.82 26,605.82 23,672.16 26,605.82 26,605.82 23,672.16 88.97%
（注 1）
目 化项目
-150.07
2 与主营业务相 购置办公楼 - 4,000.00 3,849.93 - 4,000.00 3,849.93 100.00%
（注 2）
关的运营资金
补充
3 （超募资金） - 1,160.00 1,160.00 - 1,160.00 1,160.00 （注 3） -
流动资金
合计 26,605.82 31,765.82 28,682.09 26,605.82 31,765.82 28,682.09 -3,083.73 -
注 1：轻合金精密压铸件产业化项目处于建设中，该项目的差额为项目后续建设需使用
的建设资金。
注 2：2013 年 2 月 4 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过
了《关于公司以部分超募资金购置办公楼的议案》，同意使用不超过 4,000 万元超募资金购
置办公楼。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系后期装修节约了各项支出。
注 3：2012 年 7 月 18 日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，本次会议审议通过
了《关于公司利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定以超募资金 1,160 万元永
久补充与公司日常经营相关的流动资金。
根据《2015 年半年度报告》及《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金总额 29,546.34
万元，占前次募集资金净额 32,414.99 万元的 91.15%。同时，首发募投项目“轻
合金精密压铸件产业化项目”累计投入 24,536.41 万元，投资进度达到 92.22%。
3、前次募集资金使用效果
（1）2011 年作为 T 年的情况下前次募集资金的使用效果
为保持公司前后披露的一致性，公司编制《前次募集资金使用情况专项报告》
和会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》的假设基础均是将 2011 年作
关于 2015 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
为 T 年。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（CHW 证专字[2015]0009 号），
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前次公开发行募集资金投资项目
