鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 9 月 1 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与泰通建设集团有限公司
合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司的议案》，公司董事会同意公司
以热再生机组作价投资与泰通建设集团有限公司（以下简称“泰通集团”或“甲
方”）共同设立合资公司。2015 年 9 月 2 日，公司与泰通集团签署《关于合作开
发道路再生养护市场并投资设立合资公司的框架协议》，协议约定：双方拟共同
投资设立大连泰通森远道路再生养护工程有限公司（以下简称“合资公司”），从
事高速公路、国省干线、城市道路路面施工、养护及路面再生工程、工程机械代
理、销售、租赁。合资公司注册资本 6,225 万元。其中，公司认缴出资额 2,490
万元，占注册资本比例 40%；泰通集团认缴出资额 3,735 万元，占注册资本比例
60%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：泰通建设集团有限公司
成立时间： 2005 年 12 月 9 日
法定代表人：刘天茹
注册资本：壹拾亿元整
公司地址：辽宁省大连市沙河口区中山路 682 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：市政工程、房屋建设工程、桥梁工程、公路工程、线路管道安装
工程、机电工程、钢结构工程、土石方工程施工、水利水电工程施工、通信工程、
地基与基础工程、消防设施工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、建筑智
能化工程、隧道工程、机场场道工程、港口与海岸工程、河湖整治工程施工、铁
路工程；货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；对外承包工程。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：大连泰通森远道路再生养护工程有限公司（具体名称以工商
注册登记的名称为准）
2、注册资本：6225 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 泰通建设集团有限公司 3735 60% 实物及现金
鞍山森远路桥股份有限公
2 2490 40% 实物
司
合计 6225 100%
乙方注册资本一次性到位，合资公司有项目可施工时，甲方开始缴纳出资，
以保证项目的施工和公司的运营。
4、经营范围：高速公路、国省干线、城市道路路面施工、养护及路面再生
工程、工程机械代理、销售、租赁。（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登
记为准）
5、注册地址：大连市
四、协议的主要条款
（一）业务合作
1、合作宗旨：通过双方紧密合作，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴
关系。
2、合作目标：通过本次合作，能够帮助双方开辟新的业务领域，实现未来
的市场扩张并获得更多的市场份额，为双方企业发展创造更大的商业价值。
3、 合作领域
甲乙双方充分利用各自的资源优势，以风险共担、互利共赢为原则，积极承
接高速公路、国省干线、城市道路再生养护工程施工。同时为森远股份相关产品
的销售、城市地下管网机器人智能检测服务和改造工程的市场开拓提供支撑服
务。
4、双方业务重点
甲方业务重点：发挥甲方市场资源优势，负责道路再生养护工艺技术的推广
应用，在合作领域承揽工程，开发潜在客户。
乙方业务重点：配合甲方开拓市场，提供道路再生养护工艺与设备，并负责
技术支撑。
（二）合资公司设立
1、合资公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规
定成立的有限公司。合资公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以其认缴的出资额为限对
合资公司承担责任。
2．股东会由各方股东组成，是公司最高权力机构；董事会是公司最高决策机
构。
3．董事会由 3 名董事组成，其中，甲方选派董事 2 名，乙方选派董事 1 名，
由甲方选派的董事出任董事长。
4．监事会由 3 名监事组成，甲、乙双方各选派 1 名监事，另有职工监事 1
名。由乙方选派的监事出任监事会主席。
5．高管层负责公司运营。由乙方指派人员出任总经理，甲方指派人员出任财
务总监，乙方指派人员出任财务部长。
6．合资公司以下重大事项，必须经董事会、股东会一致表决通过：变更注册
资本；委任和更换审计机构；对外担保；薪酬管理制度；关联交易。
7. 合资公司应遵守各方股东对公司监管与信息披露的要求，确保公司有序
运作。在公司经营存续期间，以下重大事项，须经合资公司董事会、股东会一致
表决通过：变更注册资本；委任和更换审计机构；对外投资、对外提供担保、抵
押、借款、提供财务资助；处置包括购买及处置主要资产；薪酬管理制度；关联
交易。关联交易事项提交合资公司董事会审议时关联方回避表决。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，充分发挥合作方的市场资源优势，推动公路养护资源循环利用，促进
大型再生设备推广应用，并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
本次对外投资设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在管理
团队磨合的风险。合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富
的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议。
2、双方签订的《关于合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司框架
协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 9 月 2 日
