厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二00六年度股东大会通知
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厦门国贸集团股份有限公司（以下简称"厦门国贸"、"公司"）第五届董事会二00七年度第一次会议于二00七年二月二十日以书面方式通知全体董事，并于二00七年三月二日召开，会议由何福龙董事长主持。会议应到董事九人，实到八人，邓力平独立董事因参加全国人大会议无法出席，委托闫旭东独立董事代为出席并对全部议案代为行使表决权。全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,通过如下决议：
一、审议通过《公司二00六年年度报告及摘要》；
二、审议通过《公司董事会二00六年度工作报告》；
三、审议通过《公司二00六年度财务决算报告及二00七年度预算案》；
四、审议通过《公司二00六年度利润分配预案》；
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计确认，公司二00六年度合并报表净利润为202,631,913.61元，母公司会计报表净利润为198,719,772.08元，根据谨慎性原则，按照利润孰低进行分配。根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金19,871,977.21元，提取15%的任意公积金29,807,965.81元，加上年初未分配利润205,343,057.35元，扣除二00五年度已分配利润35,661,599.80元，本年度可分配的利润为318,721,286.61元。公司拟以二00六年底总股本459,485,998股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金45,948,599.80元，尚未分配利润272,772,686.81元结转至下年度。
五、审议通过《公司二00六年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》（内容详见附件三）；
六、审议通过《全面执行新会计准则的议案》；
根据财政部、中国证监会相关要求，公司自二00七年一月一日起全面执行新的会计准则，并结合公司实际情况制定适当的会计政策，作出合理的会计估计。
七、审议通过《关于公司续聘二00七年审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
公司拟继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司二00七年审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其二00七年度审计报酬。
八、审议通过《关于修订公司章程的议案》；
在公司章程第一百零九条后增加第一百一十条为："公司董事会可根据需要设立专门委员会，并制定相关的细则。"其他条款内容不变，编号依次顺延。
九、审议通过《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及其它有关法律、法规的规定，对照公司增发新股的资格和有关条件，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，公司已达到现行有关法律法规规定的增发新股的条件。
十、逐项审议通过《关于公司二00七年公开发行股票方案的议案》；
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：
1、发行股票种类：公开发行境内上市人民币普通股(A 股)。
2、每股面值：人民币1 元。
3、发行数量：本次发行股票的总数不超过12000 万股，最终发行数量由公司与主承销商根据具体情况协商确定。
4、发行对象:本次发行股票股权登记日收市后登记在册的本公司A 股股东，以及在上海证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5、向公司原股东配售的安排，拟提请股东大会授权董事会在发行前最终确定。
6、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。如本次发行董事会对原股东设置优先认购权，公司原股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
7、发行价格： 发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，由公司董事会和主承销商协商确定发行价格。
8、上市地：本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、募集资金用途及数额：
项目名称 拟投入募集资金总额
厦门港东渡港区20#泊位技改工程 20,558万元
厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程 13,164万元
厦门翔安区大嶝岛X2004G01地块房地产项目 35,045万元
合计 68,767万元
以上项目共需投入资金68,767万元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分将用于上述项目的配套流动资金。
10、本次发行股票决议有效期：
董事会拟提请公司召开二00六年度股东大会审议本次公开发行股票的议案，与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、公司滚存利润的分配政策；
如公司本次公开发行在二00七年内实施完毕，则截至二00七年十二月三十一日尚未分配的滚存利润由公司新老股东共同享有；如本次公开发行未能在二00七年内实施完毕，则利润分配方案另定。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票的相关事宜的议案》；
根据发行工作需要，董事会决定提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票的有关事宜，包括但不限于:
1、授权办理本次发行的申报事项；
2、授权根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、公司原股东配售的安排、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上/网下申购的比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、授权签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同（包括但不限于保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议等）；
4、在本次发行工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修改并办理工商变更登记；
5、在本次发行完成后申请本次发行的股份在上海证券交易所挂牌上市；
6、办理与本次公开发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次募集资金到位前，以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还；
8、如证券监管部门对上市公司公开发行股票有新的规定，授权董事会根据有关规定，对本次发行的具体方案作相应的调整。
上述授权自公司二00六年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
十二、审议通过《公司董事会关于本次募集资金使用可行性的报告》（内容详见附件四）；
十三、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（内容详见附件五）；
十四、审议通过《公司董事会关于内部控制有关事项的说明》；
十五、审议通过《关于提请召开公司二00六年度股东大会的议案》。
拟定于二00七年三月二十六日采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司二00六年度股东大会。
上述第一、二、三、四、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案尚需经公司二00六年度股东大会审议通过。
现将公司二00六年度股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2007年3月26日（上午9：00）
网络投票时间：2007年3月26日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00
2、股权登记日：2007年3月20日
3、现场会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、现场会议出席对象
（1）2007年3月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
二、本次股东大会审议事项
普通决议事项：
1、《公司二00六年年度报告及摘要》；
2、《公司董事会二00六年度工作报告》；
3、《公司监事会二00六年度工作报告》；
4、《公司独立董事二00六年度
