湖北武昌鱼股份有限公司
关于上交所对终止重大资产重组事项问询函
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所《关于湖北武昌鱼股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2015】1630号），内容如下：
“你公司于2015年5月22日发布重组草案，拟发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司(以下简称“黔锦矿业”)100%股权，你公司又于2015年8月26日公告终止本次重大资产重组。公司公告称，终止本次重组的主要原因是由于大宗商品近期暴跌，钼产品价格大幅下降，根据评估机构2015年8月20日出具的矿产品销售价格变动对矿权评估结果及股权评估结果影响的分析，黔锦矿业100%股权评估结果为6.49亿元，仅为本次重组资产收购价格的50%，交易双方最终未能就交易总价
及发行数量的调整达成一致意见，导致重组事项不能继续推行。请公司对以下事项进一步作出披露”现公司就问询函中所提问题回复如下：
一、镍、钼价格自2012年起连续大幅下降，公司本次重组评估报告以2014
年12月31日为基准日，以2012年至2014年的镍钼原矿销售单价平均值为基础数据进行评估，评估价格12.98亿元，而本次评估分析报告以2015年8月20日单日
镍钼原矿销售为基础数据进行评估，是评估价格大幅下降至6.49亿元的主要原
因。请公司董事会详细说明在2015年5月22日发布重组草案时，是否勤勉尽责，充分和审慎评估了镍钼价格连续大幅下降对基准日为2014年12月31日的评估结果和重组黔锦矿业价值的影响。同时请公司按月份详细列示2015年1至8月份相关产品的价格情况。
回复：
因钼酸铵售价 2012至 2014年呈下降趋势，2013年较 2012年下降 5%,2014年较 2013年下降 7.1%。公司本次重组为了控制风险，大股东主动提出以原矿进
行评估，故评估结果较上次重组以钼酸铵为基础的评估降低了 38%（8亿元）。且公司董事会在发布重组草案时已在重大风险中提示:中联评估在黔锦矿业采矿权评估过程中，对本次拟购买采矿权的评估结果是基于其储量、品位、现有生产能力及提升计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响其采矿权评估结果以及拟购买资产的评估结果。
1、2012 年至 2014 年的镍钼原矿销售价格（不含税）及钼酸铵(含税)如下
表：
项目
月份
2012年 2013年 2014年
镍钼原矿
（5-6%）元/吨度
钼酸铵
(一级品)
元/吨
镍钼原矿
（5-6%）元/吨度
钼酸铵
(一级品)
元/吨
镍钼原矿
（5-6%）元/吨度
钼酸铵
(一级品)
元/吨
1 1250 126000 1325 113000 1325 98500
2 1250 127000 1325 118000 1325 97500
3 1250 127000 1325 113500 1325 96000
4 1225 126000 1325 108000 1325 95500
5 1225 125000 1325 105500 1325 96000
6 1225 120 1325 102500 1325 96500
7 1225 108000 1325 98000 1325 96500
8 1225 102000 1325 97000 1325 96500
9 1225 101000 1325 99500 1325 96250
10 1225 101000 1325 99500 1325 94750
11 1225 101000 1325 99000 1315 93500
12 1225 103500 1325 98500 1315 91500
均价 1231.25 113958.3 1325 104333.3 1323.33 95750
2、2015年1-8月，镍钼原矿及产品价格
项目
月份
2015年
镍钼原矿（不含税）
（5-6%）元/吨度
钼酸铵（含税）
(一级品)元/吨
氧化钼（含税）
≤51%(元/吨度)
1 1315 88000 1275
2 1315 85500 1210
3 1315 85000 1195
4 1315 83000 1175
5 1315 79500 1160
6 1315 76500 1105
7 1315 73000 1005
8 1050 68000 925
（以上数据摘自钼网站http://www.molyworld.com/moly/index/）
评估师之所以取2015年8月20日的时点数进行评估测算，因为当天钼网站价格下降，镍钼原矿的价格下跌及以其他产品价格倒推对评估值的影响较大。
2015年8月20日与基准日相比，镍钼原矿跌幅达到21%，四钼酸铵跌幅达到
26.7%。由于预计镍钼产品价格持续下降，在短期内没有明显的好转迹象，预计
未来短期内上述产品的价格回升到2015年以前的价格水平难以实现，国内经济形势未来发展情况也存在较大的不确定性。因此公司采取谨慎态度，给交易对方发出问询函，拟对本次交易总价及发行数量按照评估测算作相应调整，我们认为尽到了勤勉尽责的义务。
二、重组标的黔锦矿业的第一大股东华普投资是你公司实际控制人翦英海
控制的企业，而且本次重组已是公司和华普投资第三次推动公司和黔锦矿业的重组，公司应当已经对黔锦矿业的生产经营和相关产品价格走势有充分了解。
请公司就未及时对产品价格近期大幅下降导致的重组重大不确定性提示风险说明情况。
回复:
公司上次重组（2013 年），黔锦矿业是以钼酸铵为基础进行的评估，受宏观经济的影响，钼酸铵价格近 3 年呈下降趋势，2013 年较上年下降 5%,2014 年较上年下降 7.1%。平均下降 6%，而此期间镍钼原矿销售价格较为稳定。大股东
为了控制公司风险，主动审慎的提出本次重组以原矿进行评估（估值仅为 12.98
亿元），估值较上次重组（估值为 21亿）减少了 8亿元。
2015 年 1-4 月，钼酸铵、镍钼原矿价格比较稳定，在公司重组的二董前大股东向各方咨询镍、钼产品相关市场，结果与今年 1-4 月的价格走势基本一致，趋于稳定。但 5月后（二董后）受国际大宗商品价格急剧下跌影响，钼酸铵价格出现暴跌，到 8月中旬已降至 6.8万元/吨，降幅达到 26.7%，是 2013、2014年
年均降幅的近 5倍。该下降幅度之大是大股东及各方均没有预料到的。
黔锦矿业 5-7月份原矿销售价格如下（1-4月份未生产）：
金额单位：人民币元/吨度（不含税）
日期价格备 注
5月 1310 5月份销售价格与钼网站价格持平。
6月 1309 6月份销售价格与钼网站价格持平。
7月 1138 7月份由于钼产品持续大幅下降，应客户要求对 7月签订的销售合同在履约时以矿石补偿的方式进行价差调整，补偿比例约为 15%（7月 28日签订补充合同）
公司大股东一直关注钼产品价格走势，因本次重组以原矿评估，原矿石销售价格参考的钼网站的镍钼原矿价格并未发生大幅波动，7月份销售价格下调，未构成对本次重组的估值产生重大影响。大股东及各方未预料到 8月份进一步大跌，8 月 20 日早晨，公司关注到钼网站镍钼原矿价格大幅下降，大股东紧急同标的公司股东及各中介机构进行沟通，并及时让评估师进行估值测算，分析比较该因素对评估结果的影响。
经测算，受钼网站镍钼矿原矿价格变动因素影响黔锦矿业评估值下调为
9.99亿元，下降 23%。获取该变动影响分析后，大股东第一时间同标的公司各股
东进行了沟通，提议相应调整重组资产标的价格，该方案未能获得黔锦矿业公司股东一致认可，公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，决定终止本次重大资产重组，于 2015年 8月 25日第六届第七次临时董事会审议终止了本次重大资产重组，并及时向监管部门和市场进行了报告和披露。
三、本次重组报告书披露，重大资产重组草案公告后，上市公司将定期披
露本次重大资产重组进程，按月度披露黔锦矿业的实际生产经营状况，包括已实现的镍钼矿产量、销量、营业收入及其他影响黔锦矿业经营业绩有关的重大事项，但公司未按照上述承诺履行信息披露义务，未对黔锦矿业生产经营的重大变化及时提示风险。请公司核实相关事实并认定信息披露责任人。
回复：
公司重大资产重组草案中披露了黔锦矿业，2015年5-7月镍钼原矿的生产计划如下表：
月份 5月 6月 7月
产量（吨） 500 1000 1000
并载明了由于矿区建设及升级原因，黔锦矿业长期处于停产状态，2015年 5月份刚刚恢复生产，当年及以后业绩承诺年度能否按照计划完成产量和销量尚存在不确定性。
重大资产重组草案公告后，6月20日公司（2015-037号公告）披露黔锦矿业5月镍钼原矿达到草案披露计划的产量和销量。
黔锦矿业2015年5-7月份实际实现原矿产量、销量如下表：
单位：吨
项目
日期原矿产量销量
5月 504.52 506.35
6月 1,016.76 999.56
7月 1,002.94 1,154.00
黔锦矿业2015年6月和7月份镍钼原矿实现的产量、销量、营业收入，均达到了草案披露的计划，生产经营没有发生重大变化，决定在公布股东大会资料的重组报告书中予以更新披露，故没有单独作公告披露。
黔锦矿业产品的价格受影响主要是2015年8月，钼网站价格大幅下调，客户要求调价，导致对评估值产生影响。在收到评估师的《矿产品销售价格变动对矿权评估结果及股权评估结果影响的分析》后，公司及时向交易对方发函问询，在收到确认函后，及时公告了生产经营的重大变化和提示无法继续推进重组的相关风险。
四、公司虽于2015年5月22日发布重组草案并发出股东大会通知，但以补充
审计报告为由定于2015年7月31日召开股东大会，随后以未完成审计延期股东大会至8月31日。请公司详细说明在上述期间，公司是否已经就产品价格下降导致的重组标的价格调整进行沟通，是否已经知晓交易双方对交易资产价格的重大分歧，并提供沟通过程的会议记录。
回复：公司于2015年7月28日发布公告，由于需要补充一期新的审计报告及更新相关文件，相关中介机构无法如期完成股东大会相关文件的编制，将审议重组草案时于2015年7月31日召开的股东大会延期到2015年8月31日。当时虽然钼产品价格已出现下跌，但对黔锦矿业的生产经营没有构成实质影响，真正对黔锦矿业产品产生影响是在2015年8月20日钼网站下调镍钼原矿售价后。钼网站价格下调前，公司与大股东就产品价格下降导致的重组标的交易价格调整进行过口头沟通，在评估值不受影响的情况下，公司重组也不受影响。
在2015年8月20日，钼网站下调镍钼原矿售价，公司大股东就此紧急与各方沟通，根据中联评估测算，黔锦矿业按钼网站原矿价格的估值为9.99亿元，与以
2014年12月31日为基准日的评估结果12.98亿元，下降23%；如按照钼酸铵和镍渣
为基础进行时点测算，估值为6.49亿元。为此公司发函交易对方，安徽皖投和神
宝华通回函不同意据此调整评估值（合并持有的股权超过黔锦矿业全部股权的1/3），调整交易总价及发行数量，放弃重组。华普投资同意继续推进重组，世欣鼎成未回函，因交易对方未能达成一致意见，导致本次重组拟收购黔锦矿业黔锦矿业发生了影响满足重组条件的事项（见附件一）。公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，决定终止本次重大资产重组，于2015年8月25日第六届第七次临时董事会审议终止了本次重大资产重组。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二〇一五年八月三十一日
