太平洋证券股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第三届董事会于 2015年 8月 17日发出召开第二十八次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。
根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2015年 8月 27日召开了第三届董事会第二十八次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、2015年半年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
二、2015年中期合规报告
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
三、关于公司实施境内外债务融资及授权的议案
为满足经营发展需要，进一步补充营运资金，公司将在符合监管规定、风险可控的前提下，实施债务融资。结合未来实际经营发展需要，为保证债务融资的顺利开展，公司董事会在《关于公司发行境内公司债务融资工具一般性授权的议案》的基础上，补充优化关于债务融资方式及债务融资规模的授权。
公司董事会逐项审议通过了公司实施境内外债务融资的方案，具体如下：
1、债务融资主体
公司债务融资的主体为本公司及本公司的全资附属境内外公司。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
2、债务融资品种
公司境内债务融资品种包括银行贷款（含信用拆借）、债券回购、发行债务融资工具（短期融资券、短期公司债券、收益凭证、公司债券、次级债务、次级债券（含永续次级债券）等）、转融通借款、收益权转让回购、资产证券化以及其他符合监管规定的债务融资。
公司境外债务融资品种包括银行贷款、发行公司债券（包括但不限于美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等）、次级债券（含永续次级债券）、资产证券化以及其他符合监管规定的债务融资。
本议案所提的公司境内外债务融资均不含转股条款。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
3、债务融资规模
公司债务融资总规模应符合《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定，具体债务融资规模应符合相关法律法规的要求。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
4、债务融资期限
公司债务融资期限均不超过 10年（含 10年），但发行永续次级债券的情况除外。可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据有关法律法规、公司资金需求情况和市场情况确定。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
5、债务融资方式
公司债务融资应根据业务需要，按相关规定报中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或私募的形式发行或借入。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
6、债务融资利率
公司债务融资的利率及其计算和支付方式根据相关监管规定及市场情况确定。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
7、担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属境内外公司为发行主体，并由公司、该全资附属境内外公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
8、债务融资融入资金用途
公司债务融资融入资金用于补充流动资金、调整债务结构、满足业务运营需求、进行项目投资等用途。具体用途根据公司资金实际需求确定。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
9、债务融资工具上市
公司发行境内外债务融资工具上市相关事宜，根据有关法律法规、公司资金需求情况和市场情况确定。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
10、偿债保障措施
提请股东大会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付债务本息或者到期未能按期偿付债务本息时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的强制性要求采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
11、决议有效期
公司实施债务融资及授权的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
如果公司管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资的实施，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资的实施。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
12、债务融资的授权事项
为保证相关债务融资工作顺利开展，及时把握市场机会，进一步提高公司运营效率，提请股东大会授权经营管理层根据有关法律法规、公司资金需求情况和市场情况，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理债务融资的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事
会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资的具体实施方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与实施境内外债务融资有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资
工具发行相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（如适用）；
（3）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不
限于根据有关监管部门的要求签署、制作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件（如适用）；
（5）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资的全部或部分工作；
（6）办理与公司境内外债务融资有关的其他相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十七日
