大连热电股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司半年度报告全文详见 2015年 8月 29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
?本次董事会通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。
?本公司已向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自 2015年 9月 14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于 2015年 9月14日复牌。敬请广大投资者充分关注。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间 2015年 8月 27日 10时。会议应参加董事九人，实际参加董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2015年半年度报告及摘要
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
详见 2014年 4月 25日上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。
（二）审议《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》
表决结果：同意 4票、反对 0票、弃权 0票。关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
1、本次重大资产重组内容
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况
A、公司股票自 2015年 3月 26日起停牌，并于 2015年 4月 10日进入重大资产重组程序。
B、筹划重大资产重组背景、原因
为增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益，履行控股股东避免同业竞争的承诺，本公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项。经与有关各方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组。
C、重组框架方案介绍
a、主要交易对方
发行股份购买资产的交易对方初步定为热电集团，同时上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，上市公司与意向投资者仍在进行沟通协商，募集配套资金认购对象尚未最终确定。
b、交易方式
交易方式初步确定为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。
c、标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产初步确定为热电集团本部所拥有的主要经营性资产及相关负债，以及热电集团下属相关公司股权，标的资产属于热力、电力供应等相关行业。
上述初步交易方案为热电集团、本公司及有关中介机构论证的初步框架性方案。截至目前，基于初步交易方案，公司已同热电集团签订《发行股份购买资产意向协议》。本次重组的交易对方热电集团已向大连市国资委呈递了初步方案，但尚未得到原则性同意。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在积极推进尽职调查及审计、评估等方面的工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。
（2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
A、推进重大资产重组所作的主要工作
重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，交易各方已经初步确定重组方案，公司已与热电集团签署《发行股份购买资产意向协议》，热电集团已将本次重组初步方案呈递大连市国资委，但尚未得到原则性同意。公司正在持续同募集配套资金意向投资者进行沟通，募集配套资金认购对象尚未最终确定。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在积极推进尽职调查及审计、评估等方面的工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。
B、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票于 2015年 3月 26日起停牌；并于 2015年 4月 2日继续披露重大事项停牌公告，公司股票自 2015年 4月 2日起继续停牌。
2015年 4月 10日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2015年 4月 10日起预计停牌不超过一个月。
2015年 5月 11日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015年 5月 11日起预计继续停牌时间不超过一个月。
2015年 6月 11日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015年 6月 11日起预计继续停牌时间不超过一个月。
2015年 7月 13日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015年 7月 13日起预计继续停牌时间不超过 2个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
C、继续停牌的必要性和理由
截至目前，上市公司与募集配套资金意向投资者仍在进行沟通协商，募集配套资金认购对象尚未最终确定。相关中介机构正在积极推进尽职调查及审计、评估等方面的工作，相关工作尚未全部完成。此外，交易对方热电集团已将初步交易方案呈递大连市国资委，但尚未得到原则性同意。
鉴于前述上市公司召开董事会所需准备工作尚未全部完成，相关事项仍存在不确定性，因此，公司无法按期复牌。
为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。
D、需要在披露重组预案或重组报告书（草案）前取得的审批和核准情况
在披露重组预案或重组报告书（草案）前，本次重大资产重组需要取得大连市国资委的同意批复或者原则性同意意见。
E、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间
后续上市公司将尽快与意向投资者确定认购数量及认购金额，热电集团将积极协调大连市国资委的预审核工作；公司及有关各方将共同加快推进尽职调查及审计、评估等方面的工作，积极做好董事会召开前的各项准备工作。
公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2015年 9月 14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况
鉴于本次重大资产重组交易对方包括本公司控股股东热电集团，公司关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生在审议上述议案时已回避表决。
3、独立董事意见
公司独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：
由于本次重组的募集配套资金认购对象尚未最终确定，尽职调查及审计、评估等方面的工作尚未全部完成，重组初步方案尚未取得大连市国资委的原则性同意，上市公司召开董事会所需准备工作尚未全部完成，相关事项仍存在不确定性。为避免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过 1个月。
在审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、报备文件
（一）第八届董事会第四次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2015年 8月 29日
