西藏矿业发展股份有限公司
募集资金使用管理制度
(经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过)
二〇一五年八月
第一章 总则
第一条 为规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资
者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所公司主
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公
司的实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者
募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并
在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进
行鉴证。
董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施。
公司募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究应严格依
照本制度执行。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集
资金管理制度。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行
保荐责任，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交
易所公司主板上市公司规范运作指引》的相关规定进行公司募集资金
管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量不
得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投
资项目所需资金应当在同一专户存储。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金
专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
保荐机构应当及时在每季度现场检查结束后向本所提交检查报
告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用募集资金。募集资金项目实施部门要编制具体工作进度计划，保证
各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部、证券部、董事会秘书
报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。出现严重影响募集资金
投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募
集资金用途的投资。
第十条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，
公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况、募集资金投资项目当年实际使用募集资金与前次披露的募
集资金投资计划的差异。当年实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当批露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹
资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证
报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时
补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等交易。
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品
须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发生主体能够提供本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12
个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构
应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十条 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集
资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第二十五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资
项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组
成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下
列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资
项目的意见；
（七）本所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集
资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承
诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十二条履
行相应程序及披露义务。
第二十八条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，上市公司使用节余资金应
当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募
集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
第五章 募集资金的管理与监督
第二十九条 公司财务会计部门应当对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经采取的措施。
第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募
集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告
披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场
核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查
报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转
移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后
公司的盈利预测等。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公
司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条 保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集
资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易
所报告。
第六章 责任追究
第三十五条 各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度
要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及负责人的责任。
第三十六条 发生应上报信息而未按程序、及时上报，造成不良
影响的，应当追究当事人的责任。
第三十七条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披
露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列
后果的，公司应追究当事人的责任。
第三十八条 公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事
项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
第三十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七章 附则
第四十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与
有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司、子公司、
分公司、相关部门应按照本制度的相关规定履行各项职责，若违反本
制度之规定，公司将追究相关责任人的责任。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2015 年 8 月 26 日
