北京首创股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：四川省宜宾市屏山县水务环保类（PPP，即“政府和社会资本合作模式”）项目。
?投资金额和比例：项目总投资为不超过 22,059.52万元；公司与屏山县
宜江水务发展有限责任公司（以下简称“宜江水务”）设立合资公司屏山首创水务有限责任公司（最终名称以工商注册为准，以下简称“屏山首创”）负责该项目的投资、建设与运营工作，注册资本 8,823.70万元人民币,其中公司以现金出
资7,058.96万元，宜江水务以经审计评估后等值 1,764.74万元的水务资产出资，
分两期出资，公司与宜江水务股权比例为 80%:20%。
?预计投资收益率：项目股本金内部收益率预计不低于 8%。
特别风险提示：
?投资标的本身存在的风险：水费支付风险。
一、项目概述
2015 年 8 月，四川省宜宾市屏山县公共资源交易服务中心发出《屏山县水务环保类（PPP）项目预中标公示》，北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）成为屏山县水务环保类（PPP）项目排名第一的预中标及成交投资人。公司第六届董事会 2015 年度第二次会议审议通过了《关于公司投资四川省宜宾市屏山县水务环保项目的议案》，同意投资四川省宜宾市屏山县水务环保类（PPP）项目，本次项目总投资不超过 22,059.52万元，总规模 5.174万吨/日；公司与屏山县
宜江水务发展有限责任公司成立合资公司屏山首创（最终名称以工商注册为准）负责该项目的投资、建设与运营工作，注册资本 8,823.70万元人民币,其中公司
以现金出资 7,058.96万元，宜江水务以经审计评估后等值 1,764.74万元的水务
资产出资，分两期出资，公司与宜江水务股权比例为 80%:20%。每期增资后，合资公司将分别收购新县城生活污水处理厂厂区、新县城供水厂及县城供水管网剩余资产。
对该项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易,未构成重大资产重组事项。
二、项目的基本情况
本次投资项目为四川省宜宾市屏山县水务环保类（PPP）项目。屏山县按照整体打包，分步实施的原则，将合作项目打包作为一个整体项目进行招标，根据项目成熟度分为两批进行合作，本次投资为其中第一批项目，总规模 5.174万吨
/日，包括供水项目 2.22万吨/日和污水处理项目 2.954万吨/日。
（一）项目建设规模
1、供水项目为屏山县新县城供水厂，设计规模为 2.22 万吨/日，采取 TOT
（移交-运营-移交，下同）模式。
2、污水项目处理规模合计为 2.954万吨/日，具体情况如下：
序号项目名称
设计规模
（万吨/日）
合作模式
1 屏山县新县城生活污水处理厂 1.50 TOT+ROT（改建-运营-移交）
2 5个移民集镇污水处理厂 0.219 委托运营
3 10个非移民集镇污水处理厂 1.265 BOT（建设-运营-移交）
（二）项目总投资与收益
本次投资项目预估总投资为 22,059.52万元，特许经营期为 30年，项目股
本金内部收益率预计不低于 8%。
三、协议主体的基本情况
1、屏山县人民政府：县长：李川，地址：宜宾市屏山县金沙江大道西段 139
号。
2、屏山县水务局：系依法组建的政府职能部门，负责人：罗林富，地址：
宜宾市屏山县金沙江大道 139号。
3、宜江水务：成立于 2014 年 12 月，股权结构为屏山县国有资产经营公司
持股 100%。注册资本：2,000万元人民币；法定代表人：杨永洪；注册地址：屏山县屏山镇金凤路；经营范围：县域内水资源和淡水项目的统一开发、投资、建设、和经营管理；水利水电勘察设计、工程造价咨询；库区旅游；水产养殖。
四、协议的主要内容
（一）由屏山县水务局（甲方）与公司（乙方）签订《投资合作合同》。
合作方式：甲方依法获得屏山县人民政府批准并授权宜江水务作为国有资产出资人以屏山县新县城供排水部分资产作价出资，公司以现金方式出资，双方在屏山县共同成立合资公司。
合资比例：合资公司注册资本总额 8,823.7万元，甲乙双方持股分别为甲方
20%，乙方 80%。
合作范围：本次招标范围内的两批项目，本次投资为第一批项目。
交易步骤：第一批项目分两步进行合作，根据审计评估结果，首期双方出资成立合资公司宜江水务后，以宜江水务的名义收购新县城生活污水处理厂厂区剩余资产；第一期资产收购工作完成后双方进行增资，增资完成后由宜江水务收购新县城供水项目剩余资产。
（二）由宜江水务（甲方）与屏山首创（乙方）签订《资产转让协议》，由
屏山县人民政府（甲方）与公司、宜江水务（乙方）签署《特许经营协议》，屏山首创注册成立后将承继《特许经营协议》项下乙方的全部权利义务。
资产转让范围：屏山县新县城生活污水处理厂厂区及屏山县新县城供水厂厂区及供水管网资产。
特许经营权：甲方授予乙方在特许经营期内独家的权利：设计、建设、运营、维护和拥有项目设施，并取得污水处理服务费。
特许经营范围：屏山县新县城生活污水处理厂与屏山县龙华镇等 10 个非移民集镇污水处理厂。
特许经营期：30 年，其中已建成并投入正式商业运营项目的特许经营期自项目正式移交完成之日起算；尚未建设项目特许经营期自该项目建设完工并投入正式商业运营之日起算。
合同生效：本协议自甲方与乙方签字盖章之日起生效。
五、对上市公司的影响
投资本项目符合公司发展战略。本项目作为县城、乡镇水务一体化的 PPP项目，有利于公司继续拓展西南水务市场，有利于发挥协同效应推广使用公司的村镇生活污水处理系列设备。
项目资金来源为自有资金。
本公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
水费支付风险：存在一定的水费支付风险。
应对措施：在协议中将水费的支付纳入县财政预算，以保证水费的足额支付。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2015年 8月 26日
备查文件：经与会董事签字确认的董事会决议。
