江苏华昌化工股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
朱郁健 施仁兴 胡 波
蒋晓宁 张汉卿 卢 龙
陈 强 黄 骏 陈和平
江苏华昌化工股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：13,500.00 万股
2、发行价格：6.87 元/股
3、募集资金总额：92,745.00 万元
4、募集资金净额：89,651.22 万元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 13,500.00 万股，将于 2015 年 8 月 31 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018
年 8 月 31 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 3
二、本次发行股票上市时间 ................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 7
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7
三、本次发行概况 ................................................................................................................... 8
四、发行对象及认购数量 ....................................................................................................... 9
五、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 9
（一）发行对象的基本情况 ................................................................................................... 9
（二）本次发行对象与公司关联关系 ................................................................................. 11
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
........................................................................................................................................................ 11
六、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 12
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................. 14
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 14
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................................. 17
一、主要财务资料 ................................................................................................................. 17
（一）合并资产负债表主要数据 ......................................................................................... 17
（二）合并利润表主要数据 ................................................................................................. 17
（三）合并现金流量表主要数据 ......................................................................................... 17
（四）主要财务指标 ............................................................................................................. 18
（五）非经常性损益情况 ..................................................................................................... 18
二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 19
三、财务状况分析 ................................................................................................................. 20
（一）资产情况..................................................................................................................... 20
（二）负债情况..................................................................................................................... 21
（三）所有者权益情况 ......................................................................................................... 22
（四）偿债能力及经营周转情况 ......................................................................................... 22
四、现金流量分析 ................................................................................................................. 22
第四节 中介机构对本次发行的意见......................................................................................... 23
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................. 23
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............. 23
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......... 23
二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 24
三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 24
第五节 新增股份的数量及上市时间........................................................................................... 25
第六节 有关中介机构声明......................................................................................................... 26
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 27
发行人律师声明..................................................................................................................... 28
审计机构声明......................................................................................................................... 29
验资机构声明......................................................................................................................... 30
第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 31
一、备查文件......................................................................................................................... 31
二、查询地点......................................................................................................................... 31
三、查询时间......................................................................................................................... 31
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 江苏华昌化工股份有限公司
华昌化工
华纳投资 指 苏州华纳投资股份有限公司，系发行人控股股东
瑞华投资 指 西藏瑞华投资发展有限公司
银叶创富 指 深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《江苏华昌化工股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、保荐机构、主承
指 海通证券股份有限公司
销商、海通证券
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构、发行人会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
报告期、最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月
江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报
本报告书 指
告暨上市公告书
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 江苏华昌化工股份有限公司
英文名称： Jiangsu Huachang Chemical Co., Ltd.
注册地址： 江苏省张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路 1 号
法定代表人： 朱郁健
注册资本： 49,990.9764 万元
成立时间： 2004 年 2 月 27 日
营业执照注册号： 320500000041715
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华昌化工
股票代码： 002274
联系电话： 0512-58727158
邮政编码： 215634
网址： www.huachangchem.cn
电子信箱： huachang@huachangchem.cn
化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销
售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；
经营范围：
压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
江苏华昌化工股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：
1、2014年10月24日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2014年11月11日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过
了关于本次非公开发行股票的相关议案；
5、2015年6月3日，证监会发行审核委员会会议通过了华昌化工非公开发行
股票申请；
6、2015年7月15日，证监会下发《关于核准江苏华昌化工股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]1659号），核准了华昌化工本次非公开发
行；
7、2015年8月14日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字
（2015）第3053号验资报告。根据该验资报告，截至2015年8月14日，海通证券
为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认
购款人民币92,745.00万元。
2015 年 8 月 14 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
2,965.00 万元后的资金 89,780.00 万元汇入发行人开设的人民币账户（其中，中
国银行张家港市梁丰支行，账号为 544367250633 的账户 45,000 万元；交通银行
张家港市人民路支行，账号为 325387506018800000964 的账户 44,780 万元）。江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 W[2015]B109 验资报告。根
据验资报告，截至 2015 年 8 月 17 日，公司募集资金总额为 92,745.00 万元，扣
除与发行有关的费用人民币 3,093.78 万元，实际募集资金净额为人民币 89,651.22
万元。其中股本增加 13,500.00 万元，股本溢价款 76,151.22 万元计入资本公积。
8、2015年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
本次发行新增13,500.00万股的限售期为36个月。该限售期从上市首日起计
算，上市时间为2015年8月31日。
三、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、本次发行股票的类型、人民币普通股（A股）
3、股票面值：1元。
4、发行数量：13,500.00万股。
5、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十
四次会议决议公告日（2014年10月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.87元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 6.87元/股，与发行底价即6.87元/股，比率
为1；发行价格与发行申购日（2015 年8月14日）前 20个交易日公司股票交易均
价10.50元/股的比率为65.41%。
6、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为92,745.00
万元。发行费用共计3,093.78万元，扣除发行费用后募集资金净额为89,651.22万
元。
四、发行对象及认购数量
本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第四届董
事会第十四次会议确认并由2014年第一次临时股东大会批准。发行人与保荐机构
（主承销商）于2015年8月13日通过传真方式或邮件方式向本次发行对象发出认
购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方
式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单，最终认购股数为
13,500.00万股。各发行对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 苏州华纳投资股份有限公司 4,000.00 27,480.00
2 西藏瑞华投资发展有限公司 7,000.00 48,090.00
3 深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙) 2,500.00 17,175.00
合 计 13,500.00 92,745.00
上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自上市之日起36个月。
五、本次发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、苏州华纳投资股份有限公司
中文名称：苏州华纳投资股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市）
注册地：张家港市杨舍镇城北路 141 号
法定代表人：朱郁健
成立日期：2001 年 12 月 28 日
注册资本：2,040.00 万元
主要办公地点：张家港市人民东路 11 号华昌东方广场 24 楼
经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、西藏瑞华投资发展有限公司
中文名称：西藏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
成立日期：2011 年 12 月 14 日
注册资本：5,000.00 万元
主要办公地点：南京市湖南路 1 号凤凰广场 B 座 26 楼
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研
发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决
定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
3、深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)
中文名称：深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳前海银叶资产管理有限公司
企业性质：有限合伙
注册日期：2014 年 06 月 30 日
主要办公地点：深圳市福田区红荔西路 7056 号市政大厦 503
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理；受托管理股权投资
基金
全体合伙人合计出资 10,500.00 万元，其中普通合伙人深圳前海银叶资产管
理有限公司出资 650.00 万元，有限合伙人包括张岩、崔传麟、杜艰、郑伟、王
萍和胡伟娜，分别出资 3,000.00 万元、150.00 万元、3,000.00 万元、200.00 万元、
3,000.00 万元和 500.00 万元。
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象之华纳投资为公司控股股东，其他发行对象除因本次非公开发
行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规
定的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行对象之华纳投资为公司控股股东。最近一年及一期，华纳投资与公
司之间的关联交易如下：
1、经常性关联交易
无。
2、偶发性关联交易
（1）接受担保
单位：万元
期 间 担保方 担保方式 担保金额
2015 年 1-3 月 华纳投资 保证担保 27,000.00
2014 年度 华纳投资 保证担保 21,500.00
注：发行人接受关联方担保，不支付担保费用。
（2）资金往来
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 资金使用费
华纳投资 1,100.00 2014.9.10 2015.9.9 -
（3）应收、应付款项余额
单位：万元
项 目 名 称 2015.3.31 2014.12.31
其他应付款 华纳投资 500.00 1,100.00
除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不
存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
六、本次发行的相关当事人
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
保荐代表人：汤金海、杨楠
项目协办人：肖如球
经办人员：姚立、陈哲、赵思恩
联系电话：010-58067888
联系传真：010-58067832
2、发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
经办律师：刘晓海、陈枫
联系电话：021-52341668
传 真：021-62676960
3、审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区
经办会计师：刘勇、滕飞
联系电话：0512-65728101
传 真：0512-65186030
4、验资机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张彩斌
办公地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区
经办会计师：刘勇、滕飞
联系电话：0512-65728101
传 真：0512-65186030
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年7月31日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
1 苏州华纳投资股份有限公司 境内一般法人 161,906,346 32.39
2 江苏华昌（集团）有限公司 国有法人 76,139,466 15.23
华泰证券股份有限公司客户信
3 境内一般法人 11,684,301 2.34
用交易担保证券账户
东吴证券股份有限公司客户信
4 境内一般法人 8,076,493 1.62
用交易担保证券账户
申银万国证券股份有限公司客
5 境内一般法人 4,819,395 0.96
户信用交易担保证券账户
6 江苏省化肥工业有限公司 国有法人 4,282,396 0.86
7 钱敏霞 境内自然人 2,847,500 0.57
8 华泰证券股份有限公司 境内一般法人 2,796,501 0.56
招商证券股份有限公司客户信
9 境内一般法人 2,767,889 0.55
用交易担保证券账户
10 殷仲凯 境内自然人 2,195,200 0.44
合 计 277,515,487 55.52
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
1 苏州华纳投资股份有限公司 境内一般法人 201,906,346 31.80
2 江苏华昌（集团）有限公司 国有法人 76,139,466 11.99
3 西藏瑞华投资发展有限公司 境内一般法人 70,000,000 11.03
深圳市前海银叶创富投资企业
4 基金、产品及其他 25,000,000 3.94
(有限合伙)
华泰证券股份有限公司客户信
5 境内一般法人 10,834,886 1.71
用交易担保证券账户
广东粤财信托有限公司-菁英汇
6 广众盈 1 号证券投资集合资金信 境内一般法人 9,971,622 1.57
托计划
东吴证券股份有限公司客户信
7 境内一般法人 7,995,467 1.26
用交易担保证券账户
申银万国证券股份有限公司客
8 境内一般法人 6,610,895 1.04
户信用交易担保证券账户
招商证券股份有限公司客户信
9 境内一般法人 4,320,471 0.68
用交易担保证券账户
10 江苏省化肥工业有限公司 国有法人 4,282,396 0.67
合 计 417,061,549 65.69
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 9,277,011 1.86% 144,277,011 22.72%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 490,632,753 98.14% 490,632,753 77.28%
三、股份总数 499,909,764 100% 634,909,764 100%
注：本次发行前的数据截止2015年7月31日。
2、净资产及资产结构
本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，
有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。
3、业务结构
本次募投项目为偿还银行贷款及补充流动资金，实施完成后，对发行人业务
结构不产生重大影响。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员
稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法
规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性
将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。
7、对每股收益和每股净资产的影响
公司本次发行13,500.00万股，募集资金净额89,651.22万元，总股本增加至
634,909,764股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前
后的每股收益和每股净资产如下：
2015 年 3 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 4.21 4.73 3.74 4.36
基本每股收益（元） -0.07 -0.06 -0.25 -0.20
注 1：基本每股收益按照 2014 年度和 2015 年 1-3 月发行人合并报表归属于母公司所有
者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。
注 2：发行前每股净资产按照 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日发行人合并报表
归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2014
年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次
募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务资料
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总计 702,908.93 629,247.14 514,478.89 407,590.02
其中：流动资产 195,651.93 173,037.30 171,011.27 146,501.14
非流动资产 507,257.00 456,209.84 343,467.62 261,088.88
负债合计 492,369.08 442,074.12 326,925.80 273,255.61
其中：流动负债 397,384.96 379,734.56 310,108.19 265,751.81
非流动负债 94,984.11 62,339.56 16,817.61 7,503.80
所有者权益合计 210,539.85 187,173.02 187,553.09 134,334.41
其中：少数股东权益 157.91 139.45 156.30 154.72
归属于母公
210,381.94 187,033.57 187,396.79 134,179.69
司所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 90,914.26 423,958.12 424,295.50 398,107.07
其中：营业收入 90,914.26 423,958.12 424,295.50 398,107.07
营业总成本 95,434.58 443,825.27 432,778.64 410,776.56
其中：营业成本 83,817.16 399,788.18 398,405.56 378,785.48
营业利润
