海通证券股份有限公司
关于江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]1659 号）的许可，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称
“发行人”、“华昌化工”或“公司”）于 2015 年 8 月开始非公开发行不超过 13,500
万股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保
荐机构”）作为华昌化工非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2014 年 10 月 24 日召开的第四届董
事会第十四次会议及 2014 年 11 月 11 日召开的 2014 年第一次临时股东大会通过
的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检
查。现将初步发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议
公告日，即 2014 年 10 月 27 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%，即 6.87 元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 6.87 元/股，与发行底价即 6.87 元/股，比
率为 1；发行价格与发行申购日（2015 年 8 月 14 日）前 20 个交易日公司股票
交易均价 10.50 元/股的比率为 65.41%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 13,500 万股，不超过公司 2014 年第一次临时股东大
会批准的最高发行数量 15,000 万股。
（三）发行对象
公司第四届董事会第十四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，并
经证监会证监许可[2015]1659号文核准，华昌化工非公开发行股票的数量不超过
15,000万股新股，本次非公开发行股票的发行对象原定为苏州华纳投资股份有限
公司（以下简称“华纳投资”）、西藏瑞华投资发展有限公司（以下简称“瑞华
投资”）、深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)（以下简称“银叶创富”）
及樊彬。
2015 年 8 月 5 日，樊彬向发行人出具了不参与本次发行认购的说明：由于
资金筹措问题，本人不参与认购此次江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股
票。
实际参与本次非公开发行股票的发行对象为 3 名，分别为华纳投资、瑞华投
资、银叶创富，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 92,745.00 万元。发行费用共计 3,093.78
元，扣除发行费用后募集资金净额为 89,651.22 万元，全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款，其中 4.5 亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
华昌化工于 2014 年 10 月 24 日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审
议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案；发行人于 2014
年 11 月 11 日召开了 2014 年第一次临时股东大会，出席会议现场及参加网络投
票的股东及股东代表对《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公发行股票相关事宜的议案》等议案进行
了逐项表决，并批准了前述议案。
发行人本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 3 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2015 年 6 月 3 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 7
月 15 日，中国证监会核发《关于核准江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]1659 号），核准了华昌化工本次非公开发行。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权和中国证券监督
管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的认购及缴款过程
（一）认购过程
本次非公开发行的价格为 6.87 元/股，发行数量 13,500 万股，发行股本占发
行后总股本的比例为 21.26%，认购情况如下：
本次发行股
认购价格 认购金额 认购股数
序号 发行对象名称 票占发行后
（元/股） （万元） （万股）
总股本比例
1 苏州华纳投资股份有限公司 6.87 27,480.00 4,000 6.30%
2 西藏瑞华投资发展有限公司 6.87 48,090.00 7,000 11.03%
深圳市前海银叶创富投资企
3 6.87 17,175.00 2,500 3.94%
业(有限合伙)
合 计 92,745.00 13,500.00 21.26%
经核查，保荐机构认为，本次认购过程中，发行价格的确定、发行对象的选
择、发行股份的数量符合发行人 2014 年第一次临时股东大会决议和中国证券监
督管理委员会的批准。
（二）缴款与验资
海通证券于 2015 年 8 月 13 日向苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资
发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）发出了《江苏华昌化
工股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，并要求发行对象于 2015 年
8 月 14 日 11:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
全部发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人
与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据全部发行对象回执的认购对
象确认单，确认认购股数为 13,500 万股。所有发行对象已于 2015 年 8 月 14 日
11:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 14 日出具了上会师报字
（2015）第 3053 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 8 月 14 日，保荐机构收
到本次非公开发行认购对象缴纳的申购款人民币 92,745.00 万元。
2015 年 8 月 14 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行
人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2015 年 8 月 17 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公
W[2015]B109 号《验资报告》，根据该报告，本次发行股票募集的股款人民币
92,745.00 万元，扣除应支付证券承销及保荐费的款项人民币 2,965.00 万元后，
余款人民币 89,780.00 万元。海通证券股份有限公司将余款于 2015 年 8 月 14 日
汇入发行人开设的人民币账户 89,780.00 万元（其中，中国银行张家港市梁丰支
行，账号为 544367250633 的账户 45,000 万元；交通银行张家港市人民路支行，
账号为 325387506018800000964 的账户 44,780 万元）。89,651.22 万元为计入所有
者权益的实际可使用募集资金（13,500.00 万元计入股本，76,151.22 万元计入资
本公积），剩余款项为应支付的其他发行费用。
经核查，本保荐机构认为本次发行的认购过程、缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股
东大会及中国证券监督管理委员会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原
则。发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。
（二）本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市
公司及其全体股东的利益。本次发行的认购对象银叶创富属于《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，已按照上述法律法规的规定
履行了相关备案手续。华纳投资和瑞华投资为一般法人，不属于私募股权投资基
金，不适用《证券投资基金法》、《私募投资墓金监督管理暂行办法》和《私幕投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需办理私募基金登记备
案手续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且
不包含任何杠杆融资结构化设计。除华纳投资以自有资金或自筹资金参与认购
外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行人董事、监事、
高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司非公
开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
汤金海 杨 楠
年 月 日
保荐机构
法定代表人签名：
王开国
年 月 日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
