九阳股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九阳股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2015年8月20日以书面形式
发出会议通知，并于2015年8月25日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9
名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公
司章程》等的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、经表决，会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司
2015年半年度报告及摘要》。
公司2015年半年度报告全文刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，半年度
报告摘要刊登在2015年8月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站
http://www.cninfo.com.cn。
2、经表决，会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于
公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。
经审核，董事会认为公司 107 名激励对象所持限制性股票第一个解锁期的
解锁条件已经满足，根据公司 2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权，批
准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限
制性股票数量为 2,706,000 股，占公司股本总额的 0.35%；实际可上市流通数量为
2,541,000 股，占公司股本总额的 0.33%。
1） 董事会关于满足激励计划设定的第一个解锁期解锁条件的说明
序 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1九阳股份未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足
1 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见 解锁条件。
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2以 2013 年为基准年，2014 年销售额（经审计的公司利润表中的“营 公司 2014 年实现营业收入
2 业总收入”）增长率不低于 10%，2014 年净利润（经审计的公司利 59.44 亿元，较 2013 年增长
润表中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”） 11.55%，高于 10%的考核指
增长率不低于 6%。 标；公司 2014 年实现归属于
上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 4.70 亿元，
较 2013 年增长 7.79%，高于
6%的考核指标；因此，2014
年业绩实现满足解锁条件。
32014 年至 2016 各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利 公司 2011 年、2012 年、2013
3 润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011 年、2012 年、2013 年三年归属于公司股东扣除
年）的平均水平且不得为负。计算净利润增长率时，净利润指标均 非经常性损益的平均净利润
以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 为 4.54 亿元，2014 年实现归
属于公司股东扣除非经常性
损益的净利润为 4.70 亿元，
高于授予日前最近三个会计
年度的平均水平，满足解锁
条件。
4激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，
4 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 满足解锁条件。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形的；
4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；5、公司
有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，
或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
5 根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办 2014年度，107名激励对象绩
法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。 效考核均合格，满足解锁条
件。
综上所述，董事会认为 107 名激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第
一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。
2） 第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
现持有限制性 第一期可解锁限 剩余未解锁限制
序 姓名 职务
股票数（股） 制性股票数（股） 性股票数（股）
1 杨宁宁 董事、副总经理 500,000 125,000 375,000
2 姜广勇 董事 200,000 50,000 150,000
3 韩润 董秘、副总经理 300,000 75,000 225,000
4 裘剑调 财务总监 100,000 25,000 75,000
5 核心技术（业务）人员（103 人） 5,665,000 2,266,000 3,399,000
合计（107 人） 6,765,000 2,541,000 4,224,000
注：
1）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（杨宁
宁、姜广勇、韩润、裘剑调）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实
际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。
2）激励对象张天已办理离职手续，其持有的 4 万股限制性股票本期不予以办理解锁手
续，公司将择日回购注销，因此公司本期申请解锁的激励对象合计 107 名。
3、公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情
况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2014 年限制
性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且
符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
4、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意
见：经核查公司 2014 年限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况
以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司 2014 年限制性股票激
励计划第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《2014 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体
资格合法、有效。
5、国浩律师（上海）事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：截至本
法律意见书出具之日，公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第一期解
锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司限制性股票第一期解锁事项已取得公
司股东大会的合法授权；公司已经履行了限制性股票第一期解锁的相关程序，符
合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票
激励计划》的规定，程序合法、有效。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2015 年 8 月 26 日
