青岛澳柯玛股份有限公司二届七次董事会决议公告暨关于召开2003年第一次临时股东大会的通知
青岛澳柯玛股份有限公司二届七次董事会于2003年6月27日在本公司会议室召开,应到董事9名,实到董事6名,独立董事戴德明先生、潘福祥先生、马树卿先生通讯表决,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由董事长鲁群生先生主持,公司监事、董事会秘书列席会议。会议审议通过如下决议：
一、审议通过关于修改公司章程的议案,修改内容如下：
1、根据公司经营业务发展的需要,提议修改公司营业范围并相应修改公司章程第十五条内容。
在公司现有营业范围当中,增加“空气净化设备、消毒设备”,去掉“新型多层复合管材系列、个人数字助理”。
修改后的营业范围为：“冷柜系列、冷冻冷藏箱系列、制冰机系列、饮料机系列、车用冷热转换箱系列、自动售货机系列、锂离子电池系列、视听设备、空气净化设备、水净化设备、消毒设备、半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。”。
具体以工商登记机关核定为准。
2、原章程第四十二条、四十三条删除,在原章程第四章第二节“控股股东”部分加入一条,其后各条序号相应调整。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
3、原公司章程第五十一条十三款之后增加七款。其后各款序号相应调整。
(十四)审议董事会的提案；
(十五)审议独立董事的提案；
(十六)审议监事会的提案；
(十七)审议根据《上海证券交易所股票上市规则》规定须由股东大会审议的重大关联交易事项；
(十八)审议公司重大出售、收购资产、对外担保事项；
(十九)审议变更募集资金投向的议案
(二十)根据公司经营情况及董事会运作情况决定对公司董事会的授权范围,如果股东大会认为董事会在授权范围内对某一事项的处理不当,有权要求董事会采取适当措施进行改正。
4、原公司章程第五十一条后增加两条,其后各条序号相应调整。
第五十一条股东大会对董事会的授权原则为：有利于公司发展,保证全体股东利益、提高决策效率。
第五十二条股东大会授予董事会在公司最近一次经审计净资产的30%范围以内行使下列事项的决定权,并向年度股东大会报告。
(一)收购、出售资产；
(二)担保事项：包括为控股子公司提供担保、与关联单位在对等互保的情况下提供担保、与其他法人单位在对等互保的情况下提供担保；
(三)合同：包括借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、财产抵押与质押；
(四)投资行为：指除募集资金投资项目以外的各种期限、方式的投资,包括但不限于证券、债券、产权、期货。
在未经公司股东大会对上述事项进行事后确认的情况下,公司董事会对上述事项的审批在连续12个月内不得超过公司最近一次经审计净资产的50%,在公司股东大会对上述事项进行事后确认后,董事会的审批权限即可放开。
5、原公司章程原第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条删除,其后各条序号相应调整。
6、修改原章程第七十四条。
第七十一条前条所述股东提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)如果属于股东大会通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于公司章程第八十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交公司董事会,并由董事会审核后公告；
(四)如果第一大股东提出新的分配提案时,应在股东大会召开的前十天提交公司董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案；
(五)以书面形式将提案递交公司董事会。除本条第(三)、(四)款以外的提案可以提前递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
7、修改公司原章程第七十五条。
第七十五条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东大会临时提案进行审核。
在符合第七十四条规定的情况下,按照下列原则进行：
(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,须征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
8、修改原章程第八十七条内容。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出董事(不含独立董事)候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事(不含独立董事)人数,经董事会审议后,形成董事候选人提案,提交股东大会审议。
监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数,经监事会审议后,形成监事候选人提案,提交股东大会审议。
董事会、监事会、单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,及候选人同意担任公司董事、监事的承诺文件,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释或说明。
董事会应当在召开股东大会的通知中公告候选董事、监事的简历和基本情况。
9、在原章程第九十二条最后加上一段。
关联股东和关联交易的定义和范围按照《上海证券交易所股票上市规则》和其他国家有关规定确定。
10、在原章程第一百零八条后增加一条。
第一百零六条董事出席董事会会议及股东大会会议发生的费用由公司支付,该等费用包括从董事所在地指会议地点的交通费、会议期间的住宿费、当地交通费及其他杂项开支。
11、在原章程第一百一十三条后增加一条。
第一百一十二条公司应当建立公正、透明的董事绩效评价标准和程序。
董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。
董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。
12、修改原章程第一百一十九条第二款内容。
(二)符合中国证监会关于独立董事独立性的有关规定；
13、修改原公司章程第一百二十七条第八款内容,并在第十五款后增加三款。其后各款序号相应调整。
原第八款内容为“(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”修改为“(八)根据股东大会授权,决定收购与出售资产、提供担保、签订合同、对外投资等行为。”
(十六)决定公司最近一次经审计净资产1%以下的慈善性捐赠。
(十七)代表公司对全资、控股、参股子企业行使股东权利,委派或授权董事长委派代表公司利益的董事、监事,保证公司利益。并对全资、控股企业重大事项(收购出售资产、担保、合同、投资等)进行审核,相关审批权限按照公司股东大会对董事会的授权范围执行。
14、删除原公司章程第一百三十条,并在原公司章程第一百二十九条后增加两条。其后各条序号相应调整。
第一百二十九条董事会在运用公司资产时,应根据股东大会授权范围建立严格的审查和决策程序,董事会对授权事项进行决策时,应进行必要的沟通、商讨和论证,可以聘请中介机构提供咨询,以保证决策事项的科学性和合理性。超过股东大会授权范围的事项应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百三十条董事会对授权事项进行决策的过程中,应该履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
15、在原章程第一百三十二条后增加一条,其后各条序号相应调整。
第一百三十三条董事长可以根据董事会的授权
