深深宝Ａ：2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

               深圳市深宝实业股份有限公司
 2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
     根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相
关格式指引的规定，现将深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）2015年上半年度募集资金存放与使用情况专
项说明如下：
   一、募集资金基本情况
    经中国证监会“证监许可[2011]777 号”文《关于核准深圳市深
宝实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2011年6月，本
公司向8家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）68,977,066
股，每股面值1元，每股发行价格为8.70元，共计募集资金人民币
600,100,474.20元，扣除与发行有关的费用27,708,332.31元后，公
司实际募集资金净额为人民币572,392,141.89元，其中有四位自然人
以其持有的深圳市深宝华城科技有限公司合计48.33%股权作价
65,100,481.80元认购本公司非公开发行的股票，实收货币资金
507,291,660.09元，上述募集资金已于2011年6月23日全部到位，并
经立信大华会计师事务所有限公司审验确认，出具立信大华验字
[2011]177号《验资报告》。2011年7月22日，上述募集资金全部存入
募集资金专户。
    截止2015年6月30日，公司对募集资金项目累计投入
473,413,662.21元，其中：2011年6月24日起至2011年12月31日止会
计期间使用募集资金66,221,936.38元；2012年度使用募集资金
160,604,613.69元；2013年度使用募集资金138,192,148.43元；2014
年度使用募集资金84,503,187.73元；2015年1-6月使用募集资金
23,891,775.98元。截止2015年6月30日，募集资金余额（包含利息）
为36,926,681.07元(扣除暂时补充流动资金80,000,000.00元)。
   二、募集资金存放和管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，保障投资者权益，本公司依照
《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上
市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深
圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资
金管理办法”），该《募集资金管理办法》（修订）经本公司第八届董
事会第十六次会议及公司 2014 年年度股东大会审议通过。报告期内
公司严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，规范募集资金的管
理和运用，提高募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。
    根据公司《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存
储。并签署了相关监管协议，具体如下：
    2011 年 7 月 21 日，公司、联合保荐机构东莞证券有限公司和国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与平安银行
股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东
发展银行股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深圳分行、
交通银行股份有限公司深圳分行签订了相应的募集资金监管协议；
    2012 年 3 月 21 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于向婺源县聚芳永茶业有限公司增资的议案》，同意公司以募
集资金 27,000 万元向婺源县聚芳永茶业有限公司增资。2012 年 3 月
27 日公司联合保荐机构与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、婺
源县聚芳永茶业有限公司签订了相应的募集资金监管协议，对应的原
募集资金账户已进行了销户；
         2012 年 4 月 5 日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过
   《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据募投项目的实际变更情
   况，公司于 2012 年 5 月 29 日，联合保荐机构分别与上海浦东发展银
   行股份有限公司深圳分行、深圳市深宝技术中心有限公司签订了相应
   的募集资金四方监管协议；与平安银行股份有限公司杭州西湖支行、
   杭州聚芳永控股有限公司签订了相应的募集资金四方监管协议；至此，
   原 2011 年 7 月 21 日开设的募集资金专户均已完成销户。
         2012 年 5 月 29 日，联合保荐机构与上海浦东发展银行股份有限
   公司深圳分行、深圳市深宝技术中心有限公司签订了相应的募集资金
   四方监管协议；鉴于该募投项目已实施完毕，该募集资金专户于报告
   期内已销户。
         2012 年 8 月 28 日，公司联合保荐机构与中国工商银行股份有限
   公司嵊州支行、浙江深深宝华发茶业有限公司签订了相应的募集资金
   四方监管协议；鉴于该募投项目已实施完毕，该募集资金专户于报告
   期内已销户。
         上述各募集资金监管协议均约定，公司单次或 12 个月内从募集
   资金存款户中支取的金额达到 5,000.00 万元以上的或该专户总额的
   20%的，存储银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司授权，
   保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询
   募集资金专户资料。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
         截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：
                                                                         金额单位：人民币元
     银行名称                账号         初时存放金额     截止日余额    存储方式       备注
平安银行股份有限公
                     0012100808665        270,000,000.00           ---           ---    已销户
司深圳分行
广发银行股份有限公
                     102004516010005767   155,000,000.00           ---           ---    已销户
司深圳分行
     银行名称                账号            初时存放金额      截止日余额     存储方式       备注
上海浦东发展银行股
                     79170155200003164        40,000,000.00             ---            ---   已销户
份有限公司深圳分行
上海银行股份有限公
                     0039290303001599991      30,000,000.00             ---            ---   已销户
司深圳分行
交通银行股份有限公
                     443066034018150064792    12,291,660.09             ---            ---   已销户
司深圳分行
中国工商银行股份有
                     1211026029200088328                ---             ---            ---   已销户
限公司嵊州支行
深圳南山宝生村镇银                                                            活期、七天
                     680210040000000027                 ---   19,108,046.16
行股份有限公司                                                                  通知存款
平安银行股份有限公                                                            活期、六个
                     2000 0078 24791                    ---   17,818,634.91
司杭州西湖支行                                                                    月
上海浦东发展银行股
                     79170155200004374                  ---             ---                  已销户
份有限公司深圳分行                                                               ---
       合 计                                 507,291,660.09   36,926,681.07
       三、2015 年上半年募集资金的使用情况
    2015年上半年度募集资金使用情况如下：
                                                                      募集资金使用情况表
                                                                                                                                                         单位：万元
募集资金总额                                                                                                                                              57,239.21
报告期投入募集资金总额                                                                                                                                     2,389.18
已累计投入募集资金总额                                                                                                                                    47,341.37
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额                                                                                                                                16,729.17
累计变更用途的募集资金总额比例                                                                                                                               29.23%
                               是否已变更                                           截至期末累     截至期末投   项目达到预                               项目可行性
                                            募集资金承   调整后投资    本报告期投                                              本报告期实   是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分                                              计投入金额 资进度(3)＝ 定可使用状                                    是否发生重
                                            诺投资总额    总额(1)        入金额                                                 现的效益      计效益
                                 变更)                                                 (2)          (2)/(1)        态日期                                  大变化
承诺投资项目
1、收购深宝华城 48.33%的股权                                                                                    2011 年 7 月
                                  否          6,510.05     6,510.05           ---     6,510.05        100.00%                     -205.57       是           否
项目                                                                                                            31 日
                                                                                                                2015 年 9 月
2、茶产业链综合投资项目           否         27,000.00    27,000.00        832.12    17,952.20         66.49%                     -250.38       否           否
                                                                                                                30 日
3、年产 300 吨儿茶素综合利用
                                  是         15,500.00          ---           ---            ---          ---                         ---     不适用         是
项目
4、精品茶叶连锁项目               是          3,000.00          ---           ---            ---          ---                         ---     不适用         否
5、茶及天然植物研发中心项目       是          4,000.00          ---           ---            ---          ---                         ---     不适用         否
6、调味品生产线扩建项目           是          4,000.00          ---           ---            ---          ---                         ---     不适用         是
7、精品茶高端品牌投资开发项                                                                                2016 年 4 月
                                     ---           ---   15,500.00     1,557.06   14,465.81       93.33%                       ---     否          否
目                                                                                                         30 日
8、合资成立浙江深宝华发茶业                                                                                2012 年 12 月
                                     ---           ---    3,000.00            0    3,000.42      100.00%                       ---     是          否
有限公司项目                                                                                               31 日
                                                                                                           2014 年 12 月
9、茶及天然植物研发中心项目          ---           ---    5,229.17            0    5,412.89      100.00%                       ---     是          否
                                                                                                           31 日
承诺投资项目小计                     --      60,010.05   57,239.22     2,389.18   47,341.37      --                --      -455.95     --          --
超募资金投向
合计                                 --      60,010.05   57,239.22     2,389.18   47,341.37      --                --      -455.95     --          --
未达到计划进度或预计收益的
                              茶产业链综合投资项目、精品茶高端品牌投资开发项目均处于培育期，未能达到预期收益。
情况和原因（分具体项目）
                              （1）年产 300 吨儿茶素综合利用项目：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产线上可兼容
                              生产儿茶素和天然植物产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。和
                              原计划实施的“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，
                              降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年
                              产 300 吨儿茶素综合利用项目”，变更募集资金项目投向。
项目可行性发生重大变化的情
                              （2）调味品生产线扩建项目：尽管调味品市场前景看好，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的市场竞争中
况说明
                              获得大的突破，必须投入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备
                              竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，且面临着较大的市场风险和不确定性。公司以 2011 年非公开发行为契机，确立了“天然、
                              绿色、健康”的茶产业发展方向,根据发展战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。因此，公司决定取消 “调味品生产线扩建项目”
                              并将该项目资金增加对“茶及天然植物研发中心项目”投资。
                              公司于 2012 年 4 月 27 日召开 2011 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述项目涉及变更和调整。
超募资金的金额、用途及使用
                              不适用
进展情况
                              适用
募集资金投资项目实施地点变 以前年度发生
更情况                        公司将“茶及天然植物研发中心项目”实施地点由原来的江西省婺源县变更为广东省深圳市。该变更事项经 2012 年 4 月 27 日公司召开的
                              2011 年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调
                             不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及
                             不适用
置换情况
                             适用
用闲置募集资金暂时补充流动 2014 年 9 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
资金情况                     公司将部分闲置募集资金 8,000 万元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过 12 个月。公司于 2015 年 7 月 30 日归还此项募集资金补充
                             流动资金款项。
                             适用
                             近年来，公司通过不断的技术创新对生产工艺进行了综合改进及优化升级，并在募投项目投资时根据项目的实际情况，本着节约、合理及
                             有效的原则使用募集资金，在保证项目建设质量的前提下，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强对项目费用的控制、
项目实施出现募集资金结余的
                             监督和管理，减少了工程成本，节约了项目开支。因此募集资金产生部分节余。截至 2015 年 8 月 10 日,募集资金共节余 11,620.79 万元
金额及原因
                             （包含利息）。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司 2015 年 8 月 21 日召开的第八届
                             董事会第二十次会议审议通过了《关于将募投项目节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将截至 2015 年 8 月 10 日的节余募集资金
                             共计 11,620.79 万元（包含利息，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，此议案需经股东大会审议通过后实施。
尚未使用的募集资金用途及去
                             存于募集资金专用账户。
向
募集资金使用及披露中存在的 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司不存在两次以上
问题或其他情况               融资且当年存在募集资金运用的情况。
       四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
                                                                      变更募集资金投资项目情况表
                                                                                                                                                  单位：万元
                                 变更后项目拟投                                                                                               变更后的项目可
                对应的原承诺项                    本报告期实际投 截至期末实际累 截至期末投资进 项目达到预定可 本报告期实现的 是否达到预计效
 变更后的项目                    入募集资金总额                                                                                               行性是否发生重
                         目                           入金额         计投入金额(2) 度(3)=(2)/(1)       使用状态日期      效益         益
                                      (1)                                                                                                         大变化
                年产 300 吨儿
精品茶高端品牌 茶素综合利用项                                                                         2016 年 4 月 30
                                      15,500.00         1,557.06         14,465.81           93.33%                             ---   否            否
投资开发项目    目/精品茶叶连                                                                         日
                锁项目
合资成立浙江深 年产 300 吨儿
                                                                                                      2012 年 12 月 31
宝华发茶业有限 茶素综合利用项          3,000.00                ---        3,000.42       100.00%                                ---   是            否
                                                                                                      日
公司项目        目
                茶及天然植物研
茶及天然植物研 发中心项目/调                                                                          2014 年 12 月 31
                                       5,229.17                ---        5,412.89       100.00%                                ---   是            否
发中心项目      味品生产线扩建                                                                        日
                项目
合计                     --           23,729.17         1,557.06         22,879.12      --                   --                 ---   --            --
                                                  （1）取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了
                                                  在速溶茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天然植物产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进
                                                  行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。和原计划实施的“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”相比，创新后的技
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体
                                                  术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利
项目)
                                                  能力。经公司审慎判断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项
                                                  目”。并将该项目募集资金投资于精品茶高端品牌投资开发项目和合资成立浙江深深宝华发茶业有限公司项目。其中精
                                                  品茶高端品牌投资开发项目涵盖了原精品茶叶连锁项目。
                                              （2）取消“调味品生产线扩建项目”：尽管调味品市场前景广阔，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现
                                              状，要在激烈的市场竞争中获得大的突破，必须投入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大
                                              幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，且面临着较大的市场
                                              风险和不确定性。公司已确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向,根据发展战略，公司将集中资源做专做强做
                                              大茶产业。因此，公司决定取消“调味品生产线扩建项目”，并将该项目募集资金用于增加对茶及天然植物研发中心项
                                              目的投资。
                                              （3）变更“茶及天然植物研发中心”项目实施地点及主体：项目原实施地江西省婺源县虽然在茶产业资源和成本方面
                                              具备优势，但在人才聚集、信息交流、资源共享与整合、服务市场客户等方面不具备优势，故将该项目实施地由江西
                                              省婺源县变更至广东省深圳市，实施主体由婺源县聚芳永茶业有限公司变更为全资子公司深圳市深宝技术中心有限公
                                              司，并考虑到新实施地项目固定资产投入及人工成本较高等因素，将该项目投资总额增加至 5,400 万元。
                                                  上述募集资金项目变更已经 2012 年 4 月 5 日召开的公司第七届董事会第二十次会议和 2012 年 4 月 27 日召开的
                                              公司 2011 年度股东大会审议通过。相关信息已分别于 2012 年 4 月 6 日和 4 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
                                              《香港商报》及巨潮资讯网上。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体
                                              精品茶高端品牌投资开发项目处于培育期，未能达到预期收益。
项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明      不适用
     五、募集资金使用及披露中存在的问题
     1、报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、
真实、准确、完整披露的情况。
     2、报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规
情形。
                                     深圳市深宝实业股份有限公司
                                       二○一五年八月二十一日