关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2015
年8月21日召开第三届董事会2015年第五次会议及第三届监事会2015
年第二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》,决定使用合计不超过6,000万元(单笔使用不超过
2,000万元)的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商
业银行理财产品。在上述额度内,资金可以在12个月内滚动使用,同
时授权副董事长陈晓先生或其指定人员在上述额度范围内行使该项
投资决策权并签署相关合同文件及办理有关手续。
本次现金管理不构成关联交易,不存在变相改变募集资金用途
的情形,且不会影响募集资金投资项目的正常实施。该事项尚需提交
公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。现将有关情况公告如下:
一、本次募集资金有关情况
(一)本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]969 号《关于核准安
徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公
司于 2015 年 6 月公开发行股票人民币普通股 2,200 万股,募集资金
总额人民币 18282 万元。截至 2015 年 6 月 30 日止,公司已收到保荐
机构及主承销商华林证券有限责任公司扣除其证券承销费及保荐费
2300 万元后转入的认缴股款 15982 万元,扣除公司自行支付的中介
机构费和其他发行相关费用 1238 万元后,公司实际募集资金净额为
14744 万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计事务所(特殊
普通合伙)出具的《验资报告》(会验字[2015]第 2729 号)验证。公
司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)本次募投项目情况
公司于 2012 年 2 月 29 日召开的第二届董事会 2012 年第一次会
议及 2012 年 3 月 21 日召开的 2011 年度股东大会审议通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》等相关议案。前述议案中披露的募集资金投
资项目情况如下:
项目名称 拟投资总额(万元)
公司年产 5 万吨研磨介质(球、段)生产建设项目 22,266.55
公司技术中心建设项目 3,122.65
(三)本次募集资金使用情况
截止 2015 年 8 月 20 日,公司尚未使用募集资金, 其中,“年
产 5 万吨研磨介质(球、段)生产建设项目”募集资金专户
(1317090029200588887)余额为 116231829.66 元;“技术中心建设
项目”募集资金专户(34001756408059888899)余额为 31227657.95
元(含已结算的利息并扣除手续费)。
(四)募集资金闲置的主要原因
根据募投项目投资建设进度安排,项目的前期投入主要为房屋建
筑物费用,在项目建设的前期,将有包括用于机器设备购置、安装及
铺底流动资金等在内的较多募集资金处于暂时闲置状态。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况
为提高募集资金使用效益,增加股东回报,在确保不影响募集资
金投资项目建设和募集资金使用,并有效控制风险的前提下,公司拟
使用合计不超过 6,000 万元(单笔使用不超过 2,000 万元)的暂时闲
置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。本
次现金管理不构成关联交易,不存在变相改变募集资金用途的情形。
具体情况如下:
1、购买理财产品品种
为控制投资风险,公司所购买的理财产品品种为低风险、短期(不
超过一年)的保本型商业银行理财产品,不涉及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 30 号:风险投资》的品种,即不包括证券投资、房
地产投资、信托产品投资等风险投资。使用闲置募集资金购买的保本
型商业银行理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募
集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及
时报深圳证券交易所备案并公告。
2、购买额度
公司以最高合计金额不超过 6,000 万元(单笔使用不超过 2,000
万元)的暂时闲置募集资金购买上述商业银行理财产品,在公司股东
大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。
3、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、资金来源
本次用于现金管理的资金来源于公司公开发行股票募投项目的
两个募集资金专户中暂时闲置的募集资金。
5、实施方式
在上述额度范围内授权公司总经理陈晓先生或其指定人员行使
该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人组织实施,公
司财务部门具体操作。
6、信息披露
公司将在每次购买理财产品后就该次购买理财产品的额度、期
限、收益等有关情况及时履行信息披露义务。
7、投资风险及风险控制措施
(1)投资风险
公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型商业银行理财
产品属于低风险投资产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排
除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场
的变化适时适量地介入,因此投资的实际收益不可预期。
(2)风险控制措施
①以上额度内资金只能购买不超过 12 个月的保本型商业银行理
财产品,不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:
风险投资》的品种。
②公司财务部将及时与有关银行核对账户往来和余额信息,进行
实时监控,确保上述资金的安全。
③公司及财务负责人和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行
理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时
采取相应的保全措施,控制投资风险。
④公司审计部负责对公司拟用于购买商业银行理财产品的资金
使用与保管情况进行审计与监督,每个季度末对所有商业银行理财产
品投资项目情况进行全面检查,并向董事会审计委员会报告。
⑤公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,
必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、过去十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情
况。
四、对公司的影响
公司利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,适时购买保本
型商业银行理财产品,充分考虑了募集资金的使用计划及募投项目的
投资进度安排,不会影响到募投项目的正常实施。通过购买保本型商
业银行理财产品,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益,
对提升公司整体业绩水平产生积极的影响。
五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
(一)独立董事意见
公司独立董事洪天求、安广实、木利民认为:公司本次使用部分
闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,在保障投资资金安
全的前提下,公司将闲置募集资金人民币 6,000 万元(单笔使用不超
过 2,000 万元)用于购买保本型商业银行理财产品,有利于提高资金
使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全
体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益
的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
(二)监事会意见
公司三届监事会 2015 年第二次会议审议通过《关于使用部分暂时
闲置募集资金用于现金管理的议案》。公司监事会认为:公司使用部
分暂时闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品,履行了必要的审
批程序,在确保公司募集资金投资项目正常实施的前提下,提高了公
司募集资金的使用效率和收益,符合公司和全体股东的利益,不存在
损害公司及中小股东利益的情形。公司监事会同意公司使用合计不超
过 6,000 万元(单笔使用不超过 2,000 万元)的暂时闲置募集资金进
行现金管理,适时购买保本型商业银行理财产品。
(三)保荐机构意见
公司保荐机构华林证券有限责任公司认真核查了公司最近期间
财务情况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资
料,针对凤形股份使用闲置募集资金用于现金管理发表如下核查意
见:
公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案已经 2015
年 8 月 21 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过及独立董事发
表了明确同意的意见。上述审批程序符合《公司章程》和《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。凤形股份目前财
务状况良好,本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项,不会
影响公司正常运营,不存在损害公司及中股东利益的情形。
综上,保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金用于现
金管理事项。
六、备查文件
(一)公司第三届董事会2015年第五次会议决议;
(二)《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于使用部
分暂时闲置募集资金用于现金管理事前认可意见》;
(三)公司第三届监事会2015年第二次会议决议;
(四)华林证券有限责任公司出具的《关于安徽省凤形耐磨材料
股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意
见》。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
2015 年 8 月 24 日