海通证券股份有限公司
关于
威海华东数控股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年八月
声明与承诺
海通证券股份有限公司受威海华东数控股份有限公司委托，担任本次发行股
份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，就该事
项向华东数控全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委
托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对华东数控的任何投资建议和意
见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担
任何责任，投资者应认真阅读华东数控董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
华东数控、上市公司、公司 指 威海华东数控股份有限公司
内蒙古久泰、标的公司 指 久泰能源内蒙古有限公司
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
本次发行、本次重组、本次 威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
交易、本次重大资产重组 配套资金之重大资产重组暨关联交易
海通证券作为华东数控本次重大资产重组的独立财务顾问，对深圳证券交易
所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如
下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式，向内蒙古久泰全体股东发行股
份购买其持有的内蒙古久泰 100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。
华东数控主营业务为研发、生产数控机床、数控机床关键功能部件（数控系
统、编码器、伺候驱动器、高速精密机床主轴、刀库等）及普通机床，参照中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属行业为
“制造业”所属的子行业“通用设备制造业”（C34）；标的公司内蒙古久泰业务
属于“制造业”所属的子行业“化学原料和化学制品制造业”（分类代码为 C26），
不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司及标的
公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推
进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
1、本次重组涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购
经核查，华东数控所属行业为“制造业”子行业“通用设备制造业”；标的
公司内蒙古久泰所属行业为“制造业”子行业“化学原料和化学制品制造业”。
因此本次交易不属于同行业或上下游并购。
2、本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘
传金组成的一致行动人。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为山东久泰能源有限公司，实际控
制人变更为崔连国。上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末总资产
为 23.62 亿元，本次重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占
华东数控 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。
按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的交易类型不属于
同行业或上下游并购，构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式，向内蒙古久泰全体股东发行股
份购买其持有的内蒙古久泰 100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信
息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
海通证券股份有限公司
二〇一五年八月二十二日
