海通证券股份有限公司
关于威海华东数控股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年八月
特别提示
本次发行股份购买资产并配套募集资金之重大资产重组暨关联交易相关事项
已经威海华东数控股份有限公司（以下简称“华东数控”）第四届董事会第十七次
会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于华东数
控再次召开董事会审议通过；华东数控股东大会对本次交易的批准；中国证监会
对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准
或备案，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准或备案的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
目 录
第一节 绪言 ................................................................................................................................. 6
一、本次交易的主要内容 .......................................................................................................... 6
二、独立财务顾问 .................................................................................................................... 10
第二节 独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................... 12
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 12
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................ 13
第三节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 15
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26
号》的要求.......................................................................................................................................... 15
二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 . 16
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条
件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .......................................................... 17
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判
断并记录于董事会决议记录 .............................................................................................................. 18
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条要求所列明的各项
要求...................................................................................................................................................... 20
六、本次符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 .......................................................................... 30
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 .......................................... 33
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项.................................................................................................................................................. 33
九、关于本次交易标的符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 ............................. 33
十、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
............................................................................................................................................................. 42
十一、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..... 43
十二、上市公司本次预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准................................................. 43
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................ 44
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ...................................................................................... 46
一、海通证券内部审核程序 .................................................................................................... 46
二、海通证券内核意见 ............................................................................................................ 46
释 义
上市公司、华东数控、公
指 威海华东数控股份有限公司
司
内蒙古久泰、标的公司 指 久泰能源内蒙古有限公司
山东久泰能源有限公司、崔轶钧、刘令安、准格尔
旗天行财富管理中心（有限合伙）、天泽吉富资产
管理有限公司、内蒙古泰斗资产管理中心（有限合
发行股份购买资产交易对 伙）、杨成社、准格尔旗万众创业咨询中心（有限
指
方、发行对象、交易对方 合伙）、准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）、
许从容、济南西进投资管理中心（有限合伙）、威
海迪嘉制药有限公司、上海朗芮投资合伙企业（有
限合伙）等 13 名内蒙古久泰股东
山东久泰 指 山东久泰能源有限公司，系标的公司控股股东
准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙），系标的
天行财富 指
公司股东
天泽吉富 指 天泽吉富资产管理有限公司，系标的公司股东
内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙），系标的公
泰斗资产 指
司股东
准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙），系标的
万众咨询 指
公司股东
准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙），系标的
广成文化 指
公司股东
济南西进投资管理中心（有限合伙），系标的公司
西进投资 指
股东
威海迪嘉 指 威海迪嘉制药有限公司，系标的公司股东
上海朗芮投资合伙企业（有限合伙），系标的公司
朗芮投资 指
股东
本次交易、本次重大资产 威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募
指
重组、本次重组 集配套资金之重大资产重组暨关联交易
拟购买资产、标的资产 指 内蒙古久泰 100%股权
《海通证券股份有限公司关于威海华东数控股份有
本独立财务顾问核查意
指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
见、核查意见 产重组暨关联交易之独立财务顾问核查意见》
《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并
重组预案、预案 指 募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》
《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》
审计基准日、评估基准日、
指 2015 年 7 月 31 日
审计评估基准日
华东数控第四届董事会第十七次会议相关决议公告
定价基准日 指
之日
《威海华东数控股份有限公司与山东久泰能源有限
《发行股份购买资产协 公司等十三名久泰能源内蒙古有限公司股东关于久
指
议》 泰能源内蒙古有限公司 100%股权之发行股份购买
资产协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指 督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施
行）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资
《财务顾问业务指引》 指 产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月
独立财务顾问核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
第一节 绪言
一、本次交易的主要内容
（一）交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资
金，其中募集配套资金在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套
资金是否足额募集，均不影响前述交易的实施。本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产
内蒙古久泰 100%股权作价由华东数控向内蒙古久泰全体股东发行股份支付，
发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决
议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。经
上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为 8.87 元/股，不
低于市场参考价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整，并将对发行数量作相
应调整。
本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出
具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重大资产重组拟收购资产
内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产
的非公开发行股份数量约为 74,408.1172 万股。最终发行数量将以经股东大会批准
和中国证监会核准的数量为准。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计
划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 300,000 万元，募集
资金总额不超过收购资产交易总额的 100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分
用于内蒙古久泰 60 万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行
贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的 30%。
募集配套资金的发行价格底价为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 11.77 元/股。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格
将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依
据市场询价结果来确定。
（二）本次交易导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘
传金等四人。本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成
为上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
（三）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年度经审计合并报表资产总额为 23.62 亿元，截至评估基准日，
本次交易拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。根据《重
组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构
成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为实际控
制人，崔轶钧与山东久泰、崔连国构成一致行动人。根据《上市规则》，本次重大
资产重组涉及上市公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。
（五）本次交易构成借壳上市
上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末总资产 23.62 亿元，本次
重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占华东数控 2014 年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。本次交易完成后，上市
公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构
成借壳上市。
（六）本次交易的评估及预估值
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为 2015 年 7 月 31 日。截
至该基准日，内蒙古久泰全部股东权益的预估值约为 66 亿元，较其未经审计的合
并报表归属于母公司股东权益账面价值 24.24 亿元，增值率约为 172.24%。最终标
的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确
定。
重组预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一
定差异，特提请投资者注意。
（七）股份锁定安排
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股
份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价，山东久泰能源、崔轶钧持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上市公司
送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、
许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等 11 名交易对方，本次交易中取得的上
市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不得
转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权
益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股东之
日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不
转让。该等 11 名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由于上
市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量
及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。
本次募集配套资金向符合条件的特定对象发行的股份自上市之日起 12 个月
内不得转让。但特定对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起 36 个月内不得
转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（八）业绩补偿安排
鉴于评估机构对本次交易的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依
据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法等基于未
来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注
入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个
会计年度。若内蒙古久泰在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的实际盈利数小
于其评估报告中相应年度的承诺利润数，则由指定的交易对方向华东数控进行补
偿。具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与上市公司在审议本次重大资产重组事
宜的第二次董事会召开前另行签订。
（九）本次重组的条件
本次交易的《发行股份购买资产协议》已经公司第四届董事会第十七次会议
审议通过。
根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易还须取得以下批准、核
准：
（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已
生效；
（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；
（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案
（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；
（7）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。
（十）其他事项
1、2015 年 4 月 15 日，因筹划重大事项，上市公司股票申请停牌。2015 年 6
月 25 日，因筹划重大资产重组事项，上市公司股票继续停牌，并将于公司董事会
审议通过重组预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，公司将根据本次
重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，重组预案根据目前进
展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提
醒投资者认真阅读重组预案第九章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，
因此重组预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会
计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数
据将在《重组报告书》中予以披露。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对华东数控的任何投资建议，对投资者根
据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东数控董事会发布的《威
海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问
海通证券接受华东数控的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》和《财务
顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次预案及交易各方提供的有关资料，
海通证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。本次交易各方对其所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出相关承诺。
第二节 独立财务顾问声明与承诺
海通证券股份有限公司受威海华东数控股份有限公司委托，担任本次发行股
份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立财务顾问，就
该事项向华东数控全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规
范的相关要求，以及华东数控与交易对方签署的有关协议，华东数控及交易对方
提供的有关资料、华东数控董事会编制的《威海华东数控股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次
交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，
向华东数控全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就华东数控本次
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项进行了审慎核
查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向华东数控全体股东提供独立核
查意见。
4、本独立财务顾问对《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》的核查意见已经提交海通证券内核机
构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为华东数控本次发行股份购买资产并
募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《威
海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对华东数控的任何投资建议，对投资者根
据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东数控董事会发布的《威
海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《海通证券股份有限
公司关于威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
第三节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不
会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问核查意见所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》
等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资
产协议》及各方提供的资料，对《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》涉及的十三个方面发表如下核
查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题
的规定》及《格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具
体方案、交易标的的基本情况、本次交易发行股份情况、本次交易对上市公司的
影响、本次交易的合规性分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者权
益的相关安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、交易对方的声明与承诺、
上市公司及全体董事声明等内容。并基于目前的工作进展在重组预案重大事项提
示中予以说明如下：“与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审
计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披
露《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重
组暨关联交易报告书》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《威海华东数
控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报
告书》中予以披露。”
该重组预案经华东数控第四届董事会第十七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则
第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干
问题的规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明
华东数控本次发行股份购买资产的交易对方为山东久泰、崔轶钧、刘令安、
天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进
投资、威海迪嘉、朗芮投资。交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：华东数控本次交易的交易对方已按照《若干
问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于重
组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影
响
（一）附条件生效协议的签署情况
华东数控已于 2015 年 8 月 22 日与交易对方山东久泰、崔轶钧、刘令安、天
行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投
资、威海迪嘉、朗芮投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议
并对盈利预测及业绩补偿情况进行了相应约定。
由于本次交易涉及评估工作尚未完成，上市公司将待评估工作完成后与交易
对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附
条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要
求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项
的生效条件为：
1、本次重大资产重组按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议双方相关主体董事会、股东会/股东
大会、合伙人会议等审议通过。
2、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
3、上市公司股东大会同意山东久泰及其一致行动人崔轶钧免于以要约方式增
持上市公司股份。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发
行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次
重组的方案，本次重组的性质，本次交易实施的先决条件、支付方式、资产交割、
损益安排、业绩承诺及补偿安排、承诺与保证、税费、保密、协议生效与解除、
违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买
资产协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份
锁定期、定价原则、资产过户的时间安排、损益安排、业绩承诺及补偿安排和违
约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响
经独立财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产
协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：由于本次交易涉及评估工作尚未完成，上市公
司将待评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、
交易标的定价等事宜。上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》并未附带其他对于本次交易进展构成实质性影响的保
留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录
华东数控已于 2015 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
本次重组预案的相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议
并记录于董事会决议记录中：
“
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、交易对方有权机
关以及证监会等相关部门的审批事项，已在《威海华东数控股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次交易所购买的标的资产为内蒙古久泰 100%的股权，拟转让股权的 13
名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或禁止转让的情形；内蒙古久泰不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况；
3、本次重大资产重组涉及的标的公司内蒙古久泰成立于 2003 年 12 月，近年
来主营业务快速发展，管理团队稳定，已依法设立生产经营所需的各个部门，拥
有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，具备与主营业务相关
的资产，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立；
4、内蒙古久泰拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的现代煤化工业务将注入
上市公司，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
”
综上，本独立财务顾问认为，华东数控董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断并经上市公司第四届董事会第十七次会议
审议。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条要求所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为内蒙古久泰 100%股权。内蒙古久泰专注于甲醇及其衍生品的
生产与销售，属于现代煤化工行业。
本次交易符合国家发展现代煤化工的产业政策：
①2011 年，中国石油和化学工业联合会发布《石油和化学工业“十二五”发
展指南》指出，我国在煤炭等资源方面有相对优势，也掌握了世界领先水平的技
术，新型煤化工发展潜力较大，有可能形成新的行业增长点。指南的指导思想提
出“积极推进新型煤化工产业有序发展；建设一批管理规范、专业突出、产业配
套、资源充分利用的现代化工园区；努力开发一批具有自主知识产权并占据行业
制高点的关键技术和引领技术”。文件还指出，要优化产业布局，“新型煤化工试
点项目主要在煤炭资源丰富、水资源充足、环境容量大、运输条件较好的地区布
点”，重点开发和 60 万吨/年以上规模甲醇合成等基础技术。
②2011 年底，国家工业和信息化部印发《石化和化学工业“十二五”发展规
划》，指出现代煤化工需综合考虑煤炭、水资源、环境容量、区域二氧化碳和主要
污染物减排指标等条件，适度布局；煤制烯烃是石油制烯烃的重要补充，要在对
现有国家示范工程进行技术经济评价的基础上进一步深入总结研究和优化提升，
与石油制烯烃项目实现差别化布局。
③2014 年 5 月，国家发展与改革委员会发布发改基础[2014]981 号《首批基础
设施领域鼓励社会投资项目的通知》，指出“首批推出的基础设施等领域鼓励社会
资本参与的 80 个项目涵盖铁路、公路、港口等交通基础设施，新一代信息基础设
施，重大水电、风电、光伏发电等清洁能源工程，油气管网及储气设施，现代煤
化工和石化产业基地等方面，鼓励和吸引社会资本特别是民间投资以合资、独资、
特许经营等方式参与建设及营运。”
④2011 年 3 月，国家发展改革委发布《国家发展改革委关于规范煤化工产业
有序发展的通知》，通知中指出“在新的核准目录出台之前，禁止建设以下项目：
年产 50 万吨及以下煤经甲醇制烯烃项目，年产 100 万吨及以下煤制甲醇项目，年
产 100 万吨及以下煤制二甲醚项目”。此项政策将有利于企业避免行业内的过度竞
争而产生的恶行价格竞争，提升了行业准入门槛，保障了企业在行业内一定的地
位。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
内蒙古久泰已按照相关立项、环保法规规定，制作环境影响报告书并获得环
保部门的批复，按规定取得排污许可证等必要的生产资质。
内蒙古久泰的主要污染物为废气、废水、固体废弃物等。按照国家环保法律
法规的要求，内蒙古久泰制定了相应的环保管理制度。通过加强对生产各环节的
各类污染源以及各项环保设施的监督管理，内蒙古久泰外排污染物都达到了国家
规定的排放标准。
自 2012 年 1 月 1 日至今，内蒙古久泰在生产经营中遵守国家及地方有关环境
保护方面的法律、法规及政策。报告期内，内蒙古久泰存在两项被相关环境主管
部门要求整改的情况，并存在两项被相关环境主管部门行政处罚的情形。经鄂尔
多斯环境保护局确认，内蒙古久泰已按照相关整改要求及时完成整改，采取有效
措施纠正不当行为并按时足额缴纳相应罚款，未造成严重后果，该等整改要求或
行政处罚不构成重大违法违规行为，且除该等整改要求或行政处罚外，久泰内蒙
古无任何其他环境违法不良记录，亦未被环境保护主管部门作出任何其他整改要
求或行政处罚。
本次交易募集配套资金后拟投的项目严格按照国家相关规定履行立项、环评、
用地等方面的手续，相关情况已在重组预案中予以披露。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截止本核查意见出具日，内蒙古久泰已经取得生产经营所必须的土地，并办
理了土地使用权证。内蒙古久泰及其子公司均取得了主管国土部门出具的无违法
证明。最近三年，内蒙古久泰能够严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无
重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、
法规而被行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行
政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行
为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易事项符合国家相关产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相
关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
