威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案摘要
证券代码：002248 证券简称：华东数控 上市地点：深圳证券交易所
威海华东数控股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易预案（摘要）
独立财务顾问
上海市广东路 689 号
签署日期：二零一五年八月
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案摘要
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本摘要涉
及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公
司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将
在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《威海华东数
控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报
告书》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《威海华东数控股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》中予以披
露。
本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组
时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披
露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天泽
吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、
朗芮投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
一、普通术语
上市公司、华东数控、本公
指 威海华东数控股份有限公司
司、公司
拟收购资产、标的资产、收 华东数控在本次交易中拟取得的资产，即内
指
购标的、交易标的 蒙古久泰的 100%股权
内蒙古久泰 指 久泰能源内蒙古有限公司
山东久泰 指 山东久泰能源有限公司
天行财富 指 准格尔旗天行财富管理中心（有限合伙）
天泽吉富 指 天泽吉富资产管理有限公司
泰斗资产 指 内蒙古泰斗资产管理中心（有限合伙）
万众咨询 指 准格尔旗万众创业咨询中心（有限合伙）
广成文化 指 准格尔旗广成文化发展中心（有限合伙）
西进投资 指 济南西进投资管理中心（有限合伙）
威海迪嘉 指 威海迪嘉制药有限公司
朗芮投资 指 上海朗芮投资合伙企业（有限合伙）
久泰准格尔 指 久泰能源（准格尔）有限公司
本次交易、本次重大资产重 本次发行股份购买资产、向特定对象募集配
指
组、本次重组 套资金并构成借壳上市的交易行为的合称
山东久泰、崔轶钧、刘令安、天行财富、天
泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广
交易对方 指
成文化、许从容、西进投资、威海迪嘉、朗
芮投资等内蒙古久泰的 13 名股东
威海华东数控股份有限公司与山东久泰能源
发行股份购买资产协议 指 有限公司等十三名久泰能源内蒙古有限公司
股东关于久泰能源内蒙古有限公司 100%股
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权之发行股份购买资产协议
审计基准日、评估基准日、
指 2015 年 7 月 31 日
基准日
审议相关议案的华东数控第四届董事会第十
定价基准日 指
七次会议决议公告日
威海华东数控股份有限公司发行股份购买资
《重组报告书》 指 产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交
易报告书
《威海华东数控股份有限公司发行股份购买
预案 指 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联
交易预案》
《威海华东数控股份有限公司发行股份购买
本预案摘要、本摘要 指 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联
交易预案摘要》
交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年
《重组办法》 指
修订）》
《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108
《收购办法》 指
号）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
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《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
《发行办法》 指
57 号）
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、专用术语
甲醇深加工项目、60 万吨 由内蒙古久泰子公司久泰准格尔所投资建设的运
指
甲醇制烯烃项目 用甲醇制取 60 万吨烯烃产品的项目
本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍
五入所致。
除非特别说明，本预案摘要涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券业务
资格的审计机构审计的数据。
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第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
本公司向内蒙古久泰全体股东发行股份购买其持有的内蒙古久泰 100%股权。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决
议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。经
上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为 8.87 元/股，不
低于市场参考价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
本次资产重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值约为 66 亿元，根据预
估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为 74,408.1172 万股。本
次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资
产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计
划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 300,000 万元，募集
资金总额不超过拟收购资产交易价格的 100%。配套募集资金扣除发行费用后，部
分用于久泰准格尔 60 万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银
行贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的 30%。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 11.77 元/股，发行数量不超过 25,488.5301 万股。定价基准日
至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息除权行为，本次募集配套资金的股份发行价格将作相应调整。最终发行价格将
在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
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照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
二、本次交易导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，本公司控股股东、实际控制人为汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传
金等四人；本次交易完成后，山东久泰将成为上市公司控股股东，崔连国将成为
上市公司实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年度经审计合并报表资产总额为 23.62 亿元，截至评估基准日，
本次交易拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。根据《重
组办法》第十二条、第十四条、第二十九条以及第四十七条的规定，本次交易构
成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，山东久泰将成为华东数控控股股东，崔连国将成为实际控
制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组涉及本公司与潜在控股股东及实际控
制人之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易构成借壳上市
华东数控 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末总资产 23.62 亿元，本次
重组拟收购资产内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，占华东数控 2014 年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。本次交易完成后，上市
公司实际控制人变更为崔连国。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构
成借壳上市。
六、本次交易的评估及预估值
本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为 2015 年 7 月 31 日。截
至该基准日，内蒙古久泰全部股东权益的预估值约为 66 亿元，较其未经审计的合
并报表归属于母公司股东权益账面价值 24.24 亿元，预估增值率约为 172.24%。最
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终标的资产的交易价格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值基础
上由交易各方协商一致确定。
本摘要中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定
差异，特提请投资者注意。
七、股份锁定安排
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股
份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上
市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
遵守前述安排。
刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、
许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等 11 名交易对方在本次交易中取得的上
市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不得
转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权
益的时间不足 12 个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股
东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月
内不转让。该等 11 名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由
于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
本次非公开发行股份募集配套资金向符合条件的特定投资者发行的股份于证
券登记结算公司登记至各自名下之日起 12 个月内不得转让。但特定对象符合以下
情形的，应当于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
上述投资者因本次募集配套资金所认购的上市公司股份由于上市公司送股、
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公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量
及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。
八、业绩补偿安排
鉴于评估机构对本次交易的收购资产拟采用收益法进行评估并作为定价依
据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法等基于
未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据，且交易将导致控制权发生变更，
交易对方应当对拟收购资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及
崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计
年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润进行承诺。如本次交易于 2015 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2015 年、
2016 年、2017 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。
山东久泰及崔轶钧同意业绩承诺期间的净利润承诺数应不低于具有相关证券
业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告中载明的对应年度的盈利预
测数。具体补偿协议由山东久泰及崔轶钧与上市公司在标的资产评估报告正式出
具并履行相应的核准和/或备案程序后（如需）另行签订。
交易各方关于业绩承诺与补偿的具体安排参见本预案摘要“第三节 本次交
易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
九、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会
议审议通过。
根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序：
（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已
生效；
（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事
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会审议通过本次交易方案；
（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；
（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案；
（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；
（7）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。
十、其他事项
1、本公司股票自 2015 年 4 月 15 日起因筹划重大事项而申请停牌，2015 年 6
月 25 日起因筹划本次重大资产重组继续停牌，并将于公司董事会审议通过本次重
组预案及其摘要后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次
重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本摘要根据目前进展
情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒
投资者认真阅读本摘要第二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，
因此本摘要中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计
师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在
《重组报告书》中予以披露。
4、请投资者至深交所指定相关网站浏览本次重组预案及其摘要的全文及中介
机构出具的意见。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要
同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份购买资产所发行的股
份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为
基础确定。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉
及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，
公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和
评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（二）和交易标的相关的资产权属风险
本次交易标的内蒙古久泰的房屋所有权证书因前期土地抵押原因均尚在办理
过程中，尽管其正全力推进上述问题的解决，但最终完成时间及处理结果仍然存
在不确定性，对本次交易的顺利完成存在潜在的不利影响。
（三）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第四届董事会第十七次会议决
议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通
知，则本次交易可能被取消；同时，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司
与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内
幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂
停、终止或取消本次交易的风险；此外，标的资产的审计或评估尚需时间，若相
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关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无
法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（四）本次交易的审批风险
本次重大资产重组事项尚需履行多项批准、核准程序，包括但不限于上市公
司股东大会批准、商务部对本次重大资产重组涉及的经营者集中审查通过（如需）
以及证监会的核准等。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的
时间存在不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为崔连国，
本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》
的要求，中国证监会还将按照《首发办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。
因此，本次交易除必须符合《重组办法》的相关规定外，标的公司内蒙古久泰还
必须符合《首发办法》的相关规定。截至本摘要签署之日，上述待审批事项尚未
完成。
（五）本次交易完成后的业务整合与转型风险
本次交易完成后，内蒙古久泰将成为华东数控的全资子公司。从公司整体的
角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与内蒙古久泰需
在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和内蒙古久泰之间能否
顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、
组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等
方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从
而给股东及股东利益造成一定影响。
（六）全额承继未弥补亏损导致不能现金分红及公开发行证券进行再融资的
风险
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司未经审计的未分配利润为-4,760.03 万元，
本次交易完成后，新上市公司主体将全额承继该等未弥补亏损。截至 2015 年 7 月
31 日，久泰能源内蒙古有限公司未经审计的未分配利润为 8,494.03 万元。本次交
易完成后，新上市公司主体仍有可能在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，
并进而不能向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
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（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计
司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便
[2009]17 号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得
上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以
下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按
照《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非
同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值
份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在交易完成后的每年年
度终了时做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，
从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）关于本次重组的潜在纠纷风险
公司股东高金科技就本次重组过程中存在的潜在争议，向北京仲裁委员会申
请仲裁并已被受理。高金科技请求裁定公司在 2017 年 3 月 3 日之前，不得与任何
第三方进行“重大资产重组”。公司已就该项仲裁提交答辩书及反请求申请，且同
被予受理。和该仲裁事项相关的潜在纠纷尚未了结，如北京仲裁委员会及有可能
进行的诉讼均支持高金科技的请求，公司在 2017 年 3 月 3 日前将会停止与除高金
科技之外的第三方进行重大资产重组。
公司实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金曾与上海至融投资管理有限
公司签订合作框架协议，在上海至融投资管理有限公司支付保证金后，由其协助
公司推进相关重组事宜。目前，公司实际控制人正积极与上海至融投资管理有限
公司等相关方进行协商，拟通过协商方式解除框架协议。如就该事宜未能协商一
致，公司实际控制人可能面临诉讼风险，可能会对本次重组产生不利影响。
二、内蒙古久泰的经营风险
（一）国家和行业政策变动风险
国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对内蒙古久泰的经营环
境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业
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监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家
和行业政策发生重大变化，将会对内蒙古久泰及整合完成后的上市公司未来发展
产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。
（二）行业经营风险
内蒙古久泰所涉煤化工业务与经济周期具有较强相关性，未来宏观经济周期
性波动将决定相关市场的供需形势和价格走势，若出现大幅波动，标的资产的盈
利能力产生不利影响。
（三）财务风险
截至 2015 年 7 月 31 日，内蒙古久泰未经审计的资产总额为 1,029,554.22 万
元，负债总额为 787,124.24 万元，资产负债率为 76.45%；流动比率与速动比率分
别为 0.39、0.37。受公司投资建设新项目的影响，内蒙古久泰整体负债水平较高，
资产流动性较低，面临一定偿债压力。未来，随着公司业务规模的继续扩大，如
果对外融资能力不能适应自身业务规模，将导致公司面临偿债风险。
（四）主要原材料价格波动风险
煤化工业务的主要原材料为煤炭；同时，获取甲醇、烯烃类产品还存在利用
石脑油、烷烃脱氢制取的工艺路线，上述两条工艺路线分别依赖于原油、页岩气
（天然气）的供应。原材料价格波动对于行业内生产企业盈利的稳定性影响较大。
近年来，由于受国内外整体供求关系、地缘战略关系诸多因素的影响，煤炭、原
油价格存在一定波动；又或者我国在页岩气产业方面获得重大突破，均会对煤化
工产业产生重大影响。内蒙古久泰已经建立了稳定的原材料采购渠道，确保原材
料的供应，降低原材料价格波动的影响，在成本控制方面也采取了一系列措施，
但仍不排除未来煤炭价格出现非理性波动，或者替代工艺路线的原材料原油、页
岩气（天然气）的供需出现不利于本产业的变动。上游行业的波动将导致内蒙古
久泰经营业绩产生波动。
（五）产品价格波动风险
内蒙古久泰现有主要产品为甲醇，并将通过甲醇深处理项目最终制取聚乙烯、
聚丙烯等产品，相关产品广泛用于工业、农业、汽车、通讯、家具、日用品和包
装等多领域，与国民经济息息相关。未来相关产品价格若出现难以预期的波动，
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将对内蒙古久泰经营业绩产生直接影响。
（六）技术风险
内蒙古久泰为一家从事现代煤化工产业的高新技术产业，技术及生产工艺优
势为公司核心竞争力的重要体现。如果国内替代技术路线未来出现较大突破，且
内蒙古久泰无法在技术研发与创新方面保持持续的竞争优势，将面临着市场竞争
力下降、经营业绩下滑的风险。
（七）安全生产和环境保护风险
受行业特性影响，内蒙古久泰所从事的现代煤化工产业对安全生产和环境保
护具有较高的要求。尽管公司在生产经营过程中十分注重安全生产和环境保护，
并采取了切实可行的措施落实相关工作，但其仍然面临着与安全生产与环境保护
相关的违法行为及受到相关处罚的风险。
（八）所得税优惠政策变化风险
根据《准格尔旗国家税务局关于久泰能源内蒙古有限公司享受西部大开发企
业所得税优惠政策的函》（准国税函[2012]120 号），内蒙古久泰自 2011 年度享受
西部大开发企业所得税优惠政策，可减按 15%的税率缴纳企业所得税，该税收优
惠截至 2020 年末止。
此外，内蒙古久泰持有内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国税局及地税局
于 2014 年 8 月 29 日联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2020 年西部大开发企业所得税优惠政策终止后，且内蒙古久泰未能继续通过
高新技术企业资格复审，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，
内蒙古久泰将不能享受所得税优惠政策，其未来盈利能力将遭受不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组交易事项需要有关
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部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确投资决策。同时，本公司一方面将以实现股东利益最大
化为使命，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上
市规则》等规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的
投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）上市公司进入现代煤化工行业，藉此实现多元化发展
上市公司现有产品为大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床，是国
内少数能掌握相关设计与制造工艺的企业之一。由于该产品所在机床工具行业近
年来处于调整转折期，目前基本处于底部运行区间，为国内同行业企业造成严峻
挑战。
为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续发展，公司拟通过本次重
组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。
重组完成后上市公司在现有金属切削机床业务的基础上将增加现代煤化工业务，
进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）内蒙古久泰拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产
内蒙古久泰专业从事甲醇、烯烃及其他煤炭、甲醇等下游产品的研发、生产
和销售，属于以获取洁净能源利用方式为目的的现代煤化工产业。未来随着与上
市公司整合完毕，其甲醇深处理项目产能及效益逐渐释放，该项目主要终端产品
为聚乙烯和聚丙烯，均为目前消费量最大的通用塑料之一。鉴于产能的整合效应、
产业链的协同效应，内蒙古久泰的经营质量有望持续提升。截至 2015 年 7 月 31
日，内蒙古久泰资产总额 1,029,554.22 万元，归属于母公司股东的所有者权益为
242,429.99 万元；报告期内实现的归属于母公司股东净利润分别为 33,629.01 万元、
38,991.74 万元、27,230.12 万元及 5,688.85 万元。（上述财务数据均未经审计）
为进一步推动内蒙古久泰业务的发展，提升在行业中的综合竞争力和行业地
位，内蒙古久泰拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓
宽融资渠道，为后续发展提供推动力。
（三）以推动煤炭清洁、高效利用为目的的现代煤化工产业发展
前景广阔
我国的资源禀赋呈现“多煤、少油、缺气”的显著特点，对煤炭的利用方式
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也以粗放型为主，导致我国主要污染物和温室气体的排放总量居高不下。同时，
目前基础化工产品对石油的依赖度较高，造成化工行业原材料来源单一，生产成
本容易受到国家油价变化的影响。根据中国石油集团经济技术研究院发布的《国
内外油气行业发展报告》显示，我国石油对外依存度达到 59.5%，天然气对外依
存度达到 32.2%，同比均呈上升趋势。因此，立足于我国的资源禀赋，实现对煤
炭资源的清洁、有效利用是迫在眉睫的课题。
现代煤化工产业就是解决前述矛盾的重要路径之一。2014 年 6 月，国务院办
公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，将推进煤炭清洁高效开发利
用作为增强能源自主保障能力的重要方式，作为我国能源发展的战略任务之一。
内蒙古久泰采取的利用原料煤制水煤浆，再通过气化及化学反应制甲醇的方式，
有效降低煤粗放型利用过程中产生的污染，提高能源利用效率。更为重要的是，
内蒙古久泰利用甲醇进一步反应获得烯烃，实现了煤的深化处理，拓展至下游产
业链，与化工产品的需求市场实现更为密切的对接，从而更好地分散经营风险，
提高对市场需求的把控能力，提升企业的盈利能力。
二、本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务
的丰富，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值
和股东回报。
本次交易完成后，上市公司将持有内蒙古久泰的 100%股权，内蒙古久泰拥有
的盈利能力较强、发展前景广阔的以获取洁净能源为主要目的的现代煤化工业务
将注入上市公司，上市公司的经营状况将得到显著改善。交易完成后，内蒙古久
泰可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动内蒙古久泰的业务发展，并有助于
提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现上市公司股东利益
最大化。
三、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易的《发行股份购买资产协议》已经本公司第四届董事会第十七次会
议审议通过。
根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需履行以下批准、核准程序：
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（1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已
生效；
（2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，华东数控再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查（如需）；
（4）华东数控股东大会审议通过本次交易方案
（5）华东数控股东大会同意山东久泰、崔轶钧免于发出收购要约；
（6）中国证监会核准本次重大资产重组事项；
（7）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提前广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资
金，其中募集配套资金在前项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套
资金是否足额募集，均不影响前述交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
内蒙古久泰 100%股权作价由华东数控向内蒙古久泰全体股东发行股份支付，
发行股份的定价基准日为审议相关议案的华东数控第四届董事会第十七次会议决
议公告日，市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。经
上市公司与交易各方一致同意，本次发行股份购买资产发行价格为 8.87 元/股，不
低于市场参考价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出
具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次重大资产重组拟收购资产
内蒙古久泰 100%股权预估值为 66 亿元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产
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的非公开发行股份数量约为 74,408.1172 万股。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，华东数控计
划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 300,000 万元，募集
资金总额不超过收购资产交易总额的 100%。配套募集资金扣除发行费用后，部分
用于久泰准格尔 60 万吨甲醇制烯烃项目，剩余资金用于偿还重组后上市公司银行
贷款。其中，偿还银行贷款的比例不超过募集配套资金总额的 30%。
募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 11.77 元/股。发行数量不超过 25,488.5301 万股。定价基准日
至发行日期间，公司若发生除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将
作相应调整。
（三）本次拟收购资产的预估作价情况
截至本摘要签署日，本次拟收购资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预
估，内蒙古久泰截至评估基准日的预估值为 66 亿元。
（四）股份锁定期
山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份，自该股
份于证券登记结算公司登记至各自名下之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价，山东久泰、崔轶钧持有的上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。山东久泰、崔轶钧以其持有的内蒙古久泰股权认购的上
市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
遵守前述安排。
刘令安、天行财富、天泽吉富、泰斗资产、杨成社、万众咨询、广成文化、
许从容、西进投资、威海迪嘉、朗芮投资等 11 名交易对方在本次交易中取得的上
市公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不得
转让；如取得本次发行的股份时，对用于认购股份的内蒙古久泰股权持续拥有权
益的时间不足 12 个月（自该等交易对方在工商行政管理机关登记为内蒙古久泰股
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东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月
内不转让。该等 11 名交易对方以其持有的内蒙古久泰股权认购的上市公司股份由
于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守前述安排。
上述交易对方所持有的对应内蒙古久泰股份数量、换取华东数控的股份数量
及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司与交易对方一致同意，山东久泰及
崔轶钧对本次交易实施完毕（即标的资产过户实施完毕）当年起的连续三个会计
年度内蒙古久泰合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润进行承诺。如本次交易于 2015 年度实施完毕，则业绩承诺期间系指 2015 年、
2016 年、2017 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。在标
的资产评估报告正式出具后，公司将另行召开董事会审议具体补偿协议。
截至本摘要签署日，内蒙古久泰的审计、评估等相关工作尚未完成，上市公
司与山东久泰及崔轶钧就本次交易涉及的内蒙古久泰的业绩承诺补偿的原则约定
如下：
（1）业绩承诺数及补偿差额的确定
山东久泰及崔轶钧预测，内蒙古久泰 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年预
计实现的经审计的净利润分别为人民币 1.2 亿元、5 亿元、15.2 亿元和 18 亿元。
鉴于此，山东久泰及崔轶钧承诺内蒙古久泰 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年
（如适用）实现的经审计的净利润分别不低于人民币 1.2 亿元、5 亿元、15.2 亿元
和 18 亿元。即，如本次交易于 2015 年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧承诺内
蒙古久泰 2015 年、2016 年和 2017 年实现的经审计的净利润不低于人民币 1.2 亿
元、5 亿元和 15.2 亿元，如本次交易于 2016 年度实施完毕，则山东久泰及崔轶钧
承诺内蒙古久泰 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的净利润不低于人民币
5 亿元、15.2 亿元和 18 亿元。
上市公司应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露内蒙
