威海华东数控股份有限公司
关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明
威海华东数控股份有限公司（以下简称“本公司”、“华东数控”、“上市公司”）
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2014 年修订）》及深圳证券交易所的申报要求，就 2015 年 4 月 15 日本
公司股票停牌前 6 个月内（2014 年 10 月 14 日-2015 年 4 月 14 日）（以下简称“核
查期间”）华东数控、本次重大资产重组的标的公司和交易对方及其各自董事、监
事、高级管理人员、参与本次重大资产重组的中介机构及其他知悉本次重大资产
重组的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）
买卖华东数控股票的事项出具《威海华东数控股份有限公司关于本次重大资产重
组不存在内幕交易行为的说明》（以下简称“本说明”）。
为出具本说明，本公司核查了自查范围内人员提供的交易进程备忘录、自查
报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、相关人员书面声明和承诺等
文件（以下统称“核查文件”），并进行了访谈。
本公司作出如下保证：自查范围内人员已向本公司提供了出具本说明所必须
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；自查范围内人员所提供的副本材料或复印件与正本材料或
原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本说明出具之日均由其各自的合法持有人持有；核查范围内人员所提供的文件
及文件上的签名和印章均是真实的；核查范围内人员所提供的文件及所述事实均
真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本说明至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本公司依赖
有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及核查范围内人员向本公司出
具的说明。本说明仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，出具说明如下：
一、核查期间自查范围内人员买卖华东数控股票的情况
根据相关核查文件，自查范围内人员在核查期间买卖华东数控股票的情况如
下：
1、华东数控董事、实际控制人（之一）汤世贤于 2014 年 10 月 23 日通过深
圳证券交易所减持华东数控股票 2,270,551 股，于 2014 年 10 月 24 日减持华东数
控股票 1,500 股，于 2014 年 10 月 30 日减持华东数控股票 4,200,000 股，于 2014
年 11 月 5 日减持华东数控股票 2,877,949 股。
2、华东数控实际控制人（之一）刘传金于 2014 年 10 月 20 日通过深圳证券
交易所减持华东数控股票 1,000,000 股。
3、华东数控监事会主席刘旭辉之亲属刘旭光于 2014 年 11 月 27 日从二级市
场买入华东数控股票 1,000 股。
4、华东数控实际控制人（之一）高鹤鸣于 2014 年 10 月 20 日通过深圳证券
交易所减持华东数控股票 2,232,243 股，于 2014 年 10 月 23 日通过深圳证券交易
所减持华东数控股票 2,767,757 股。
5、华东数控实际控制人（之一）、董事长李壮于 2014 年 10 月 20 日通过深圳
证券交易所减持华东数控股票 1,500,000 股。
6、华东数控第二大股东山东省高新技术创业投资有限公司自 2015 年 1 月 8
日至 2015 年 4 月 14 日期间曾减持华东数控的股票，具体情况如下表：
减持股票日期 减持股票数量（股） 减持股票日期 减持股票数量（股）
2015-01-08 301,700 2015-02-04 619,100
2015-01-15 1,327,900 2015-02-06 390,400
2015-01-16 496,886 2015-02-09 107,900
2015-01-19 654,100 2015-02-11 500,000
2015-01-20 638,500 2015-02-12 536,500
2015-01-21 715,300 2015-04-03 1,016,400
2015-01-22 1,333,500 2015-04-07 1,417,199
2015-01-26 120,500 2015-04-08 303,799
2015-01-30 623,300 2015-04-13 1,196,201
2015-02-03 665,200 2015-04-14 1,000,000
7、华东数控聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2014 年 11 月 21
日从二级市场买入华东数控股票 5,400 股，于 2014 年 12 月 19 日卖出上述股票。
二、对自查范围内人员买卖华东数控股票行为性质的核查
根据相关自然人出具的声明和承诺及《海通证券股份有限公司关于华东数控
股份有限公司股票交易自查报告》，并经本公司核查：
1、汤世贤、刘传金、高鹤鸣、李壮四人就前述减持本公司股票的情况，均出
具了相关书面声明与承诺：
因华东数控经营状况存在困难，本人通过减持股票所获资金以合法合规方式
提供予华东数控使用。本人与其他实际控制人虽较早就有推动包括重组等再融资
形式的计划，以改善华东数控经营状况，提升华东数控盈利水平，促使华东数控
摆脱目前的经营困境，但就具体形式及具体合作对象始终未有明确。直到 2015 年
4 月初，方与本次重组方久泰能源内蒙古有限公司（以下简称“内蒙古久泰”）代表
建立联系，并由汤世贤于 2015 年 4 月 14 日与内蒙古久泰的实际控制人就本次重
组进行了正式磋商。至此，华东数控与内蒙古久泰的重组方进入商酌阶段。
故本人在卖出华东数控股票时，华东数控尚未筹划本次重大资产重组事项，
本人也未能预见华东数控将筹划本次重大资产重组事项，本人因减持所获资金也
以合法方式提供给华东数控使用，不涉及利用内幕信息进行股票交易。
2、刘旭光就前述买入本公司股票的情况，出具了相关书面声明与承诺，表示：
于核查期间买入华东数控股票属于个人行为，是基于对上市公司股票价格波动的
自主判断，在买入上市公司股票时未知悉亦也未能预见上市公司将筹划本次重大
资产重组事项，不涉及利用内幕信息进行股票交易。
3、山东省高新技术创业投资有限公司就前述卖出本公司股票的情况，出具了
相关书面声明与承诺，表示：于核查期间减持华东数控股票属于公司个体行为，
且公司于 2014 年 7 月 1 日起即对华东数控股票进行持续减持。这是基于对华东数
控股票价格波动的自主判断和公司自身的资金需求所做安排，在开始减持上市公
司股票时华东数控尚未筹划本次重大资产重组事项，公司也未知悉华东数控将筹
划本次重大资产重组事项，不涉及利用内幕信息进行股票交易。
4、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）就前述买卖本公司股票的
情况，出具了《海通证券股份有限公司关于买卖威海华东数控股份有限公司股票
情况的自查报告》，表示：其权益投资交易部的量化投资业务，涉及依据金融工程
量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出。在该期间内，累计买入华东数控股票
5,400 股，累计卖出华东数控股票 5,400 股。该等交易并无人为驱动因素，不涉及
本次交易的内幕信息。
因此，海通证券股份有限公司买卖华东数控股票行为与本次重大资产重组不
存在关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
三、结论意见
综上，本公司认为，上述自查范围内人员在核查期间买卖本公司股票的行为，
不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知
情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法
律障碍。
（本页无正文，为《威海华东数控股份有限公司关于本次重大资产重组不存在内
幕交易行为的说明》之签署页）
威海华东数控股份有限公司
二〇一五年八月二十二日
