华东数控：中小板上市公司重大资产重组首次披露对照表

                                    中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
       公司简称                    华东数控                 证券代码
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组                                          是 √      否 □
重组类型                   购买资产 √        出售资产 □         两种同时存在 □
重组属于以下哪种情形：
√   购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上
√ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达
到 50%以上
√ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且
超过 5000 万元人民币
√ 其他：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上
重组是否导致上市公司实际控制人变更    是 √   否 □
是否涉及上市公司发行                                   是否需提交并购
                                是 √    否 □                                             是 √    否 □
股份购买资产                                           重组委审核
停牌前股价异动是否达                                   公司是否被证监
到 证 监 公 司 字 [2007]        是 □    否 √         会立案稽查且尚                      是 □    否 √
128 号文标准                                           未结案
                                                       是否涉及分拆和
是否涉及央企整体上市            是 □    否 √         分立等创新或无                      是 □    否 √
                                                       先例事项
                                                       是否涉及重组同
是否构成关联交易                是 √    否 □         时募集部分配套                      是 √    否 □
                                                       资金
是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
相关规定的决定》第七条的规定，即上市公司为促进行
业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在
其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制
                                                                        是 □      否 □      不适用 √
人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产，发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的
5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，
拟购买资产的交易金额是否不低于 1 亿元人民币。
是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市，自控
制权发生变更之日起，上市公司向收购人及
其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、
第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市                                 是 √      否 □
公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或
者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，
由中国证监会另行规定。
独立财务顾问名称                                                           海通证券股份有限公司
独立财务顾问是否具有保荐人资格                                                   是 √      否 □
         公司简称                   华东数控             证券代码
项目主办人 1 姓名            王莉                   联系电话              021-23219551
项目主办人 2 姓名            焦阳                   联系电话              021-23219863
                                                   关注要点
第一部分       重大资产重组预案相关文件                                     是           否        不适用   备注
一、重大资产重组预案及相关文件
1．董事会决议公告（登报并上网）                                             √
2．独立董事意见（登报并上网）                                               √
3．按照《内容与格式准则第 26 号》第七条要求编制的重大资产重组预案（登
                                                                            √
报并上网）
4．独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》第
                                                                            √
七条要求出具的核查意见（上网）
5．重大资产重组交易对方按照《若干问题的规定》第一条规定的承诺与声明（与
                                                                             √
董事会决议同时公告，登报并上网）
二、其他相关文件
1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
                                                                             √
的说明
2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
                                                                             √
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
3．符合《重组办法》、《若干问题的规定》第四条规定的董事会决议及决议记
                                                                            √
录
4．符合《若干问题的规定》第二条规定附条件生效的交易合同                      √
5．符合《重组办法》第四十二条、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：
                                                                            √
内幕信息知情人员登记管理相关事项》规定的交易进程备忘录
6．《上市公司内幕信息知情人员档案》                                         √
7．自查报告及登记结算公司的证明文件                                         √
8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺                       √
9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件                                                      √
10．保密协议                                                                √
11.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见
                                                                            √
附表第 2 号——重大资产重组》
12.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见
                                                                            √
附表第 3 号——发行股份购买资产》
13．其他备查文件                                                            √
第二部分       重大资产重组报告书相关文件                                   是           否        不适用   备注
一、重大资产重组报告书及相关文件
1．重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（登报并上网）                                              √
2．董事会决议及公告（登报并上网）                                                                    √
3．独立董事意见（登报并上网）                                                                        √
4．召开股东大会通知（登报并上网，如有）                                                              √
5．公告的其他相关信息披露文件（如有）                                                                √
二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
         公司简称                华东数控              证券代码
1．独立财务顾问报告（上网）                                                       √
2．法律意见书（上网）                                                             √
三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告（确实无
                                                                                  √
法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）（上网）
2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明（上网，
                                                                                  √
如有）
3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计
                                                                                  √
报告（上网，如需）
4．盈利预测报告和审核报告（上网）                                                 √
5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意
                                                                                  √
见审计报告的补充意见（上网，如需）
6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）                                   √
四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
1．重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）                               √
2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同                                       √
3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补
                                                                                  √
偿协议（涉及《重组办法》第三十四条第二款规定情形的）
4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议                                 √
五、本次重大资产重组的其他文件
1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件                                   √
2．债权人同意函（涉及债务转移的）                                                 √
3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题
                                                                                  √
的）
4．关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）                               √
5．交易对方的营业执照复印件                                                       √
6．拟购买资产的权属证明文件                                                       √
7．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件                                   √
8．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和              √
完整性的承诺书
9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机
                                                                                  √
构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书
10．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务
                                                                                  √
机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件
11．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说
明，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议，及符合《重组办法》第四
                                                                                  √
十一条、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管
理相关事项》规定的交易进程备忘录
12．《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公司、交易对方和相关证
券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会              √
就本次重组方案第一次决议前 6 个月至重大资产重组报告书之日止买卖该上市
      公司简称                    华东数控               证券代码
公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单
位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件
13．本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构
                                                                                          √
意见（如有）
14．资产评估结果备案或核准文件（如有）                                                    √
15．中国证监会要求提供的其他文件                                                          √
16．董事会决议及决议记录                                                                  √
17．重大资产重组交易对方的承诺与声明                                                      √
18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺                                    √
19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
                                                                                           √
性的说明
20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
                                                                                           √
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
21.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见
                                                                                          √
附表第 2 号——重大资产重组》
22.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见
                                                                                          √
附表第 3 号——发行股份购买资产》
23．其他备查文件                                                                          √
第三部分       重大资产重组方案首次披露关注要点                          是   否        不适用   备注
一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点
1．本次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条规定，涉及上市公司发行
                                                                         √
股份购买资产的，是否符合《重组办法》第四十三条规定：
（1）是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
                                                                         √
法规的规定；
（2）本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。                √
（3）重大资产重组所涉及的资产是否定价公允，不存在损害上市公司和股东合
                                                                         √
法权益的情形；
（4）重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
                                                                         √
障碍，相关债权债务处理合法；
（5）是否有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
                                                                         √
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
                                                                         √
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。              √
（8）涉及上市公司发行股份购买资产的，是否有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免     √
同业竞争，增强独立性；
（9）涉及上市公司发行股份购买资产的，上市公司最近一年及一期财务会计报
                                                                         √
告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告；
    被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册                      √
       公司简称                 华东数控                证券代码
会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（10）涉及上市公司发行股份购买资产的，上市公司发行股份所购买的资产，
                                                                         √
是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2．交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批
                                                                         √
准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
3．上市公司已被证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特别风险提
                                                                                       √
示。
4．（1）涉及金融、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交
                                                                                       √
易是否在披露前取得相关行业主管部门批文；
（2）除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的，重组交易
                                                                                       √
未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。
5．（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或
                                                                         √
重组方案首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅是否未超过 20% ；
（2）如超过 20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。                            √
                                                                                            收购人
6.（1）收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份                       拟向上
超过该公司已发行股份的 30%，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申                      市公司
请的，收购人是否承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股（收购人在其取得上                  √   股东大
市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照规定提交豁免要                        会申请
约申请）；                                                                                  免于发
                                                                                            出要约
（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案，拟向中国
证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺 3 年内不转让其                  √
拥有权益的所有股份。
7.自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或实际控制人
拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
                                                                                       √
份的，是否符合《股票上市规则》第 5.1.6 条所列情形，公司控股股东或实际
控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。
8.交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市
                                                                         √
公司所有者的净利润为基准。
9．（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公司是
否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的
                                                                                       √
资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在的法律障碍或
不能如期办理完成的风险。
                                                                                            交易标
（2）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意                       的   为
                                                                         √
或者符合公司章程规定的转让前置条件。                                                        100% 股
                                                                                            权
      公司简称                  华东数控               证券代码
（3）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取
                                                                                        √
得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
                                                                                             崔连国
                                                                                             已就避
                                                                                             免同业
                                                                                             竞争出
                                                                                             具承诺
                                                                                             函，并
                                                                                             对其潜
                                                                                             在与内
                                                                                             蒙古久
                                                                                             泰存在
                                                                                             同业竞
10.本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不存在同业                        争的业
                                                                          √
竞争和关联交易。                                                                             务（目
                                                                                             前无实
                                                                                             际   产
                                                                                             能）做
                                                                                             出   承
                                                                                             诺，将
                                                                                             在上市
                                                                                             后由内
                                                                                             蒙古久
                                                                                             泰择机
                                                                                             优先收
                                                                                             购
11.本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、
                                                                          √
重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形。
                                                                                             内蒙古
                                                                                             久泰目
                                                                                             前存在
                                                                                             一项为
                                                                                             关联方
                                                                                             提供担
12.本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联人、重组交易                        保的情
                                                                          √
对手方及其关联人提供担保的情形。                                                             况，随
                                                                                             相关债
                                                                                             务   于
                                                                                             2015 年
                                                                                             底前到
                                                                                             期后将
                                                                                             解除。
      公司简称                  华东数控               证券代码
                                                                                            崔连国
                                                                                            已出具
                                                                                            承诺，
                                                                                            将由其
                                                                                            承担潜
                                                                                            在的偿
                                                                                            债风险
13.（1）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产
总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条
规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应     √
当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于
金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
（2）上市公司董事会、股东大会是否就重组方案符合《重组办法》第十三条规
                                                                         √
定进行审议，在重组方案中一并披露。
（3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。                  √
14.（1）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量是否不低于发行后上市公                   √
司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，拟购买资产
的交易金额是否不低于 1 亿元人民币。
（2）上市公司董事会、股东大会是否就重组方案符合《重组办法》第四十三条
                                                                                       √
第二款规定进行审议，在重组方案中一并披露。
（3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。                                √
15. 涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，配套资金比例是否不超
                                                                         √
过拟购买资产交易价格 100%。
16. 涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，发行股份定价方式和锁
定期，是否按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管     √
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等等相关规定执行。
17.本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、
高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其     √
经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
         公司简称               华东数控                 证券代码        002248
二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点
1. （1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市公
司收购管理办法》规定比例的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露权益              √
变动报告书等相关文件。
（2）交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，公司是否
                                                                                  √
在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文件。
2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审
计报告；存在《内容与格式准则第 26 号》第六条规定情况的，是否提供最近一            √
期的财务报告和审计报告。
（2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策
                                                                                  √
编制。
（3）如不能提供完整财务报告，是否解释原因，并出具对相关资产财务状况和
                                                                                  √
/或经营成果的说明及审计报告。
（4）上市公司拟进行《重组办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定
的重大资产重组的，是否还提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最