开开 B股
上海开开实业股份有限公司
关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司
10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海静安
甬商汇小额贷款股份有限公司（以下简称“甬商汇”）股东之一上海比昂建筑装潢工程有限公司受让其所持有的甬商汇全部 10%的股权，本次购买的交易价格以不高于有证券期货业务从业资格的评估事务所出具的评估价值为基础。
●由于甬商汇的股东名录中，上海静安粮油食品有限公司（以下
简称：静安粮油）为公司关联方，本次交易构成了关联交易。过去 12个月内公司与静安粮油除每年经营性关联租赁费用 90.36万元外，无
相同类别交易。亦未与其他关联方进行过受让股权类别的相关交易。
●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董
事进行了回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟以自有资金向甬商汇股东之一上海比昂建筑装潢工程有限公司，受让其所持有的甬商汇全部 10%的股权。
由于甬商汇的股东名录中，静安粮油为公司控股股东的全资子公司。因此，公司拟受让 10%股权的机构虽不是静安粮油所持有的股份，但是，静安粮油为公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的定义，静安粮油为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
至本次资产转让时止，过去 12个月内公司与静安粮油除每年经营性关联租赁费用 90.36万元外，无相同类别交易。公司与控股股东及
其控股企业也未有相同类别交易。
本次股权转让的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据。因此预计本次交易涉及金额约占本公司最近一期（截止 2014年底）经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值 3%左右，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该交易金额未达到提交股东大会审议标准，且与该项交易有关的关联股东在董事会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍：
（一）关联方关系介绍
静安粮油为公司控股股东的全资子公司。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海静安粮油食品有限公司
注册地址：上海市静安区江宁路 777号
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号： 310106000192382
成立日期：1992年 10月 8日
注册资本：人民币 1205.4000万元整
法定代表人：周祥明
主要经营范围：预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、关联方主要业务最近三年发展状况
静安粮油近三年发展状况良好，主要财务指标如下表：
单位：元
项目 2012年 2013年 2014年
营业收入 14,918,470.65 15,590,798.01 15,767,411.19
净利润 13,543,160.08 21,643,294.95 22,156,551.76
资产总额 132,847,178.49 135,854,690.58 151,171,358.99
所有者权益合计 41,335,777.76 53,023,025.79 63,624,596.10
3、静安粮油与公司之间除日常关联交易外，不存在其他债权债务、
人员等方面的关系。
4、截止 2014 年 12 月 31 日，经审计的静安粮油报表资产总额
15,117.14万元，所有者权益合计 6,362.46万元，2014年度实现营业
收入 1,576.74万元，实现净利润 2,215.66万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权。
（二）基本情况：
公司名称：上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司
法定代表人：叶莉芳
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市静安区乌鲁木齐北路 480号 902室
注册资本：人民币 10,000万元整
成立时间：2011年 9月 30日
经营范围：发放贷款及相关的咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）主要股东及持股比例
股东姓名或者名称认购的股份数持股比例（%）出资方式
上海静安粮油食品有限公司 2,000万股 20%现金
上海甬商汇投资有限公司 2,000万股 20%现金
上海静工（集团）有限公司 1,000万股 10%现金
上海春之声投资有限公司 1,000万股 10%现金
上海比昂建筑装潢工程有限公司 1,000万股 10%现金
上海仲安房地产发展有限公司 1,000万股 10%现金
上海群力紧固件制造有限公司 1,000万股 10%现金
上海麦逊企业发展有限公司 1,000万股 10%现金
（四）财务状况
单位：元
项目 2012年 2013年 2014年
营业收入 13,061,120.18 19,571,924.81 18,547,867.94
净利润 7,705,542.20 11,694,134.08 11,584,209.17
资产总额 110,657,648.29 116,351,264.77 115,377,720.86
所有者权益合计 108,765,004.10 112,502,148.94 114,086,358.11
截止 2014年 12月 31日，甬商汇资产总额为 11,537.77 万元，
净资产为 11,408.64 万元，2014年实现营业收入 1,854.79 万元，实
现净利润 1,158.42万元。
截止 2015年 7月 31日，甬商汇资产总额为 11,021.14 万元，净
资产为 10,799.31 万元，2015年 1-7月实现营业收入 824.42 万元，
实现净利润 390.68万元（数据未经审计）。
（五）交易标的评估情况
公司将聘请具有证券期货业务从业资格的资产评估有限公司对甬商汇进行评估，并出具评估报告书。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司将聘请具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估。本次股权收购的定价原则为不高于经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易的资金来源全部为公司自有资金，不会使公司在独立性经营方面受到影响。
本次股权收购是单纯的财务投资行为，不是以单方面改变拟收购公司经营现状为目的的投资行为。预计对公司财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司全体股东利益。
由于受让小贷公司的股权，涉及审批部门多，流程复杂，最终结果存在可能的不确定性，为保证本次工作的顺利进行，公司董事会授权公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发，以有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，并不高于评估结果进行本次股权受让工作。授权范围包含并不限于规避转让过程中或有的法律风险，向政府行政部门提交审批所需的材料，签订交易合同，办理股权过户等相关工作。
六、审议程序
2015年 8月 20日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟受让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司 10%股权的公告》，该交易属于关联交易，关联董事王强、周祥明、张翔华和郑著江对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。
公司三名独立董事，事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2015年 8月 22日
