浙江新澳纺织股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2015年 8月 20日上午 9:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知于 2015年 8月 10日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，其中《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案由董事会薪酬与考核委员会于 8月 15日提交并增加议案。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要
具体内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号 2015-040。
表决结果：同意票 9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2015 年半年度募集资金存放和实际使用情况
的专项报告的议案》
具体内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号 2015-041。
表决结果：同意票 9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司管理人员及公司的核心业务（技术）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制订了《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
公司独立董事已对《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票 4票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票 4票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；其他授权与终止事项；
（10）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括为股权激励计划的实施，
委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股东大会审议通过《限制性
股票激励计划（草案）》之日至股权激励计划有效期届满。
董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票 4票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次
股权激励对象的议案》
沈剑波目前担任浙江新澳纺织股份公司的副总经理，陆伟清目前担任全资子公司浙江新中和羊毛有限公司副总经理，都在公司经营中发挥了重要作用。同时，沈剑波、陆伟清具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与本次激励计划。
董事沈建华为激励对象陆伟清、沈剑波的近亲属，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票 8票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于本公司 2015年度对子公司提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号 2015-044。
公司独立董事就此次提供担保事项发表了独立董事意见。
表决结果：同意票 9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于拟建设 30锭紧密纺高档生态纺织项目的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号 2015-043。
表决结果：同意票 9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于 2015年 9月 14日（星期一）召开公司 2015年第二次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号 2015-038。
表决结果：同意票 9票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年 8月 21日
