公 司 章 程
山东登海种业股份有限公司
2015 年 8 月
目 录
第一章 总则……………………………………………………………… 3
第二章 经营宗旨和范围………………………………………………… 4
第三章 股份……………………………………………………………… 4
第四章 股东和股东大会………………………………………………… 7
第五章 董事会……………………………………………………………23
第六章 经理及其他高级管理人员………………………………………30
第七章 监事会……………………………………………………………32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………34
第九章 通知和公告………………………………………………………38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………39
第十一章 修改章程 ………………………………………………………43
第十二章 附则 ……………………………………………………………43
山东登海种业股份有限公司章程
（2015 年 8 月修订）
第一章 总则
第 1.0l 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司(以下简称“公司”)。公司经山东省人民政府以鲁政股字[20
00]49 号文批准，以整体变更方式设立；在山东省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
营业执照号 3700001806506。
第 1.03 条 公司于 2005 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 22000000 股，并于 2005 年
4 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第 1.04 条 公司注册名称：山东登海种业股份有限公司
[英文全称]：Shandong Denghai Seeds Co.,Ltd.
第 1.05 条 公司住所：山东省莱州市农科院城山路西侧，邮政编
码：261448
第 1.06 条 公司注册资本为人民币 880000000 元。
第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.08 条 董事长为公司法定代表人。
第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。
股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据《公司章程》
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条 公司的经营宗旨：以科技为依托，以市场为导向，发
展创新，一切为种子用户服务。
第 2.02 条 经工商行政管理机关核准，公司经营范围是：农作物
新品种的选育、生产、分装、销售（凭许可证经营）；农业高新技术
研发及成果转让，研发成果的推广、咨询、培训服务；经营本企业《中
华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条 公司发行的所有股份均为普通股。
第 3.03 条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
第 3.04 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 3.05 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任深圳
分公司集中托管。
第 3.06 条 公司发起人为莱州市农业科学院、李登海、莱州市高
新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、
宋同明和董树亭；认购的股份数分别为：莱州市农业科学院 51185200
股、李登海 7040000 股、莱州市高新投资有限责任公司 3630000 股、
毛丽华 1980000 股、赵丙贤 1320000 股、红塔创新投资股份有限公司
602800 股、宋同明 121000 股、董树亭 121000 股；上述发起人于 2000
年 9 月分别以资产和现金认购公司发行的股份。
第 3.07 条 公司股份总数为 880000000 股。公司的股本结构为：
普通股 880000000 股。
第 3.08 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 3.09 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.10 条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的
程序办理。
第 3.11 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并;
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第 3.12 条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式；
第 3.13 条 公司因本章程第 3.11 条第（一）项至第（三）项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 3.11 条
规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第 3.11 条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过
本公司已发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第 3.14 条 公司的股份可以依法转让。
第 3.15 条 公司不接受以本公司股票作为质押权的标的。
第 3.16 条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和
高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；上述人
员在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第 3.17 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会应当收回其所得收益。但是证券公司因包销购入剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第 3.18 条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让
系统继续交易。公司不得修改此款规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第 4.01 条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。
公司应与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份
保管协议，定期查询主要股东资料，以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东为依法持有公
司股份的人。
第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 4.03 条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 4.08 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及
其他股东的权益。
第 4.11 条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股
东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出 1/2 以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上
的表决权或者可以控制公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股
份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实
上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会的一般规定
第 4.12 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或可转换公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第 4.13 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的
股东的提案；
（十七）审议监事会或者 1/2 以上独立董事的提案；
（十八）审议批准公司章程规定的重大关联交易、重大出售、收
购资产以及对外担保事项；
（十九）对公司收购本公司股份用于奖励公司职工或其他形式的
股权激励计划及该计划的变更方案作出决议；
（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第 4.13 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 4.14 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第 4.15 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 4.16 条 本公司召开股东大会的地点:山东登海种业股份有限
公司培训中心。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第 4．17 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 4.18 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第 4.19 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第 4．20 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第 4.21 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 4.22 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第 4.23 条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 4.24 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 4.25 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.24 条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第 4.26 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第 4.27 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第 4.28 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第 4.29 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第 4.30 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 4.31 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可
以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 4.32 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第 4.33 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第 4.34 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第 4.35 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第 4.36 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第 4.37 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第 4.38 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第 4.39 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 4.40 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 4.41 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 4.42 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第 4.43 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第 4.44 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 4.45 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第 4.46 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 4.47 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第 4.48 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ;
（四）公司年度预算方案、决算方案 ;
（五）公司年度报告；
（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第 4.49 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第 4.50 条 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提
供网络服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进
行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第 4.51 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 4.52 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第 4.53 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第 4.54 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第 4.55 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向股东大会提名
董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人；监事会可以
提名公司的监事候选人。董事会向股东大会提名董事候选人的，应以
董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会
决议作出。
欲提名董事、监事候选人的股东应在股东大会召开 10 日前向董
事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关规定外，还应附有
被提名候选人的身份证明、简历和基本情况说明等资料。如果需要，
董事会可以要求提案股东所提供的上述资料经过公证。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实完整并保证当
选后切实履行职责。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司在发出选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或者合
并持有公司有表决权股份 3％以上的股东可以在股东大会召开 10 日
前提出董事、监事候选人并书面提交董事会。董事会应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案。
第 4.56 条 股东大会选举两名以上的董事或监事时采取累积投
票制度。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第 4.57 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 4.58 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 4.59 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第 4.60 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 4.61 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第 4.62 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第 4.63 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 4.64 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 4.65 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第 4.66 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 4.67 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在股东大会会议结束之后立即就任。
第 4.68 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第 5.01 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。非独立董事
任期届满，可以连选连任，独立董事任期不能超过两届。董事在任期
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
公司董事会可以由职工代表担任董事,至多 2 名。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在 2 年内仍然有效。
第 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 5.10 条 公司设独立董事，独立董事人数应占公司董事会成员
总数的 1/3 以上。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第 5.11 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 5.12 条 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副
董事长 1 人。另设名誉董事长 1 人。名誉董事长不是董事会成员，
不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选
举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。
第 5.13 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第 5.14 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第 5.15 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第 5.16 条 董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产值 5%
（含）以下的风险投资、资产处置、资产抵押及本章程 4.13 条规定
的须经股东大会审议通过之外的其他担保事项。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
经全体独立董事 2/3 以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
董事会进行公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的重大投资
决策时，应建立严格的项目审查、可行性分析和决策程序，应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。
公司风险投资、资产处置、资产抵押及其他担保事项涉及关联交
易的，按国家有关法律、法规执行相应审批和公告等程序。
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股权投资、债权投
资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。
第 5.17 条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第 5.18 条 董事长行使下列职权：
（一
