山东登海种业股份有限公司
关于投资设立河南登海正粮种业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年8月19日召开的山东登海种业股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资设立
河南登海正粮种业有限公司的议案》。董事会同意公司与河南正粮种
业有限公司（以下简称“正粮种业”）、栗伟鹤、李冬、王超峰、王
元仲、原绍刚、姜卫娟，共同投资设立河南登海正粮种业有限公司（以
下简称“登海正粮”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
本次公司出资设立登海正粮子公司的投资额在董事会的批准权限内，
无需经过公司股东大会批准。本次投资成立登海正粮子公司属于关联
双方共同投资事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重
大资产重组。
本次投资成立登海正粮子公司的具体情况如下：
一、投资方概况
（一）河南正粮种业有限公司的基本情况
1．法定代表人：宋贤君
2．注册资本： 1000万元人民币
3．成立日期：2003年7月29日
4．经营范围：各类农作物种子批发、零售。
5．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6．注册地：郑东新区商务内环路26号楼3层01号
7．与上市公司的关联关系
河南正粮种业有限公司及其实际控制人与公司不存在关联方关
系。
（二）栗伟鹤：与上市公司不存在关联关系。
（三）李冬：与上市公司不存在关联关系。
（四）王超峰:与上市公司不存在关联关系。
（五）王元仲:公司总经理，根据《深交所股票上市规则》10.1.15
的规定，属于公司的关联自然人。
（六）原绍刚：公司副总经理、董事会秘书，根据《深交所股票
上市规则》10.1.15的规定，属于公司的关联自然人。
（七）姜卫娟：公司监事，根据《深交所股票上市规则》10.1.15
的规定，属于公司的关联自然人。
二、拟成立公司概况
（一）公司名称：河南登海正粮种业有限公司（最终名称以登记
机关核定为准）
（二）注册资本：人民币1000万元
（三）股东及股东的出资情况
公司以货币资金出资人民币510万元，占登海正粮注册资本的
51％。
栗伟鹤以现金出资人民币400万元，占登海正粮注册资本的40%；
李冬以现金出资人民币30万元，占登海正粮注册资本的3%；
王元仲以现金出资人民币30万元，占登海正粮注册资本的3%；
原绍刚以现金出资人民币10万元，占登海正粮注册资本的1%；
姜卫娟以现金出资人民币10万元，占登海正粮注册资本的1%；
王超峰以现金出资人民币10万元，占登海正粮注册资本的1%；
正粮种业：进行全面合作，分步实施。新公司增资扩股时进入。
（四）经营范围:农作物新品种选育、研发、推广；农业技术开
发与技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；种子生产、销售。
（以工商部门核准的内容为准）
（五）企业类型:有限责任公司
（六）注册地：郑州市郑东新区商务内环路26号楼3层
三、出资合同的主要内容
本次出资事项在新公司的《公司章程》中做出约定。
出资缴纳及资产转移：各方出资的现金于银行开户后一周之内出
资完成。
四、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响
（一）本次出资设立子公司目的
整合人才、技术资源，加快技术创新步伐，培育具有自主知识产
权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力；发挥区位优
势，拓展品种销售市场，提高公司规模效益。
（二）资金来源：本次出资资金为公司自有资金。
（三）本次出资对公司的影响
本次出资以公司自有资金投入,出资占公司净资产（公司2014年
度报告数据）的0.25%，出资设立的子公司为公司持股51%的控股子公
司。因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
（四）预计投资风险
新公司具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、
市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。
三、独立董事意见
（一）独立董事事先审核意见
公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见如下： 我们
认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认为：
公司拟与河南正粮种业有限公司（以下简称“正粮种业”）、栗伟鹤、
李冬、王超峰、王元仲、原绍刚、姜卫娟，共同投资设立河南登海正
粮种业有限公司，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害广大
股东(尤其是中小股东)的利益，独立董事同意将该议案提交董事会审
议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见如下：
1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《组建河南登
海正粮种业有限公司股东出资协议书》，我们认为上述关联交易合同
的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的
利益。
2．关联自然人出资均未占用上市公司资金。
3．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合
法。
4．我们同意公司投资成立河南登海正粮种业有限公司。
五、董事会审议情况
以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《山东登
海种业股份有限公司关于投资成立河南登海正粮种业有限公司的议
案》。对该议案表决中，关联董事王元仲回避表决，其他10名董事参
与表决。
六、监事会意见
上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易
经公司第五届十二次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关
联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合
法有效。不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持
续经营发展造成影响。
七、相关备查文件
1．公司第五届董事会第十二次会议决议
2．公司第五届监事会第十一次会议决议
3．公司独立董事关于关联交易的事先认可意见
4．公司独立董事就相关事项发表的独立意见
5．组建河南登海正粮种业有限公司股东出资协议书
特此公告。
山东登海种业股份有限公司
董 事 会
2015年8月19日
