西南证券股份有限公司
关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年八月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易
行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供太原刚玉全体股东及有关各方
参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对太原刚玉全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由太原刚玉董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对太原刚玉的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对太原刚玉本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或太原刚玉的文件引述。
4、本核查意见仅供太原刚玉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
太原刚玉/公司/上市公司 指 太原双塔刚玉股份有限公司
标的公司、联宜电机、股份 浙江联宜电机股份有限公司，以及变更组织形式后的浙
指
公司 江联宜电机有限公司
标的资产/交易标的 指 联宜电机 100%股权
太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书
重大资产重组/本次重组/本 太原刚玉向横店控股、金华相家、许晓华发行股份购买
指
次交易 联宜电机 100%股权，并向横店控股募集 2.3 亿元资金
本次收购、发行股份购买资 太原刚玉向横店控股、金华相家、许晓华非公开发行股
指
产 份购买联宜电机 100%的股份
配套融资 指 向横店控股募集资金
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
《发行股份购买资产协议》 指
司等各方之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
指
协议》 司等各方之发行股份购买资产之补充协议》
《横店集团控股有限公司与太原双塔刚玉股份有限公
《股份认购协议》 指
司关于太原双塔刚玉股份有限公司之股份认购合同》
《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
《业绩补偿协议》 指
司等各方之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公
指
议》 司等各方之业绩补偿协议之补充协议》
《评估报告》 指 中同华评报字（2014）第 641 号《资产评估报告书》
交易对方 指 横店控股、金华相家、自然人许晓华
经济企业联合会 指 横店社团经济企业联合会
横店控股 指 横店集团控股有限公司
金华相家 指 金华相家投资合伙企业（有限合伙）
东山煤矿 指 太原东山煤矿有限责任公司
评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
天册律师 指 浙江天册律师事务所
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32
《首发管理办法》 指
号）
一、本次交易基本情况
（一）本次交易的主要方案
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许
晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发
行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于标的资
产MIOT信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体
内容如下：
（一）向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买资产
公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联
宜电机89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计100%股权。
（二）向横店控股非公开发行股份募集配套资金
公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将
不超过本次交易总额的25%，配套资金全部用于标的资产MIOT信息化系统、研
发中心及微特电机产业化项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过2.3亿元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机100%股权，横店控股仍为太原
刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）本次股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第六届董事会第二
十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.66 元/股。定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 9.08 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金部分
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份
购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修订发布的《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的
股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第六
届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 9.397 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。本次募集配套资金的发行价格确定为 9.4 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数
量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价
格。按照联宜电机 100%股权的交易价格 7 亿元计算，上市公司用于购买标的资
产需要发行的股份数量合计约为 77,092,511 股，向各交易对方发行的股份数量如
下：
联宜电机股东及持股比例
太原刚玉发行股份数（股）
股东名称 持股比例
横店控股 89% 68,612,335
金华相家 8.752% 6,747,136
许晓华 2.248% 1,733,040
合 计 100% 77,092,511
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金总
额 229,999,999 元，因募集配套资金向横店控股发行股票的数量 24,468,085 股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为横
店控股、金华相家、许晓华。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为横店控股。
5、认购方式
本次发行股份购买资产交易对方横店控股、金华相家、许晓华分别以其持有
的联宜电机股权认购公司定向发行的股份。
本次配套资金投资者横店控股以现金认购公司定向发行的股份。
6、发行股份的禁售期
（1）发行股份收购资产
横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股
份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股
份出具如下承诺：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长
6 个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许晓华对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下
承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（2）募集配套资金
横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
横店控股对本次募集配套资金中认购的上市公司股份出具如下承诺：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长
6 个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决
议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对
方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照《发行股份购买资产协
议》签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有
证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
8、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
9、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份
发行）完成日。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，太原刚玉于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
二、本次交易履行的相关程序
本次交易决策过程及审批情况如下：
2014 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过《太原双
塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议
案。
2014 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过《太原
双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等
议案。
2015 年 1 月 20 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过《太原双
塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议
案并批准豁免横店控股及其关联方的要约收购义务。
2015 年 6 月 17 日，根据中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司
向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1225 号），核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
2015 年 8 月 10 日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2015]第 185 号），对太原双塔刚玉股份有限公司收购浙江联宜电机
股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2015 年 8 月 12 日，联宜电机 100%股权登记至太原刚玉。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 7 月 28 日，联宜电机公司组织变更为有限公司，将原名称“浙江联
宜电机股份有限公司”变更为“浙江联宜电机有限公司”,并完成相关的工商变
更登记手续。联宜电机依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续，并取得了东阳市市场监督管理局于 2015 年 8 月 12 日换发的《企业法人营
业执照》（注册号为：330783000003775）。标的资产已变更登记至太原刚玉名下，
双方已完成了联宜电机 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完
毕，联宜电机成为太原刚玉的全资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为联宜电机 100%股权，标的资产的债权债务均由联宜
电机依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）新增股本的验资情况
2015 年 8 月 13 日，山东和信对公司发行股份购买资产新增股本 77,092,511.00
元进行了审验，并出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000062 号）。
（四）募集配套资金的股份发行情况
独立财务顾问于 2015 年 8 月 14 日向横店控股发出了《缴款通知书》，横店
控股在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。经天健验﹝2015﹞8-75 号《验证报
告》验证，截至 2015 年 8 月 14 日止，西南证券收到太原刚玉非公开发行股票认
购资金总额为人民币 229,999,999 元。2015 年 8 月 14 日，西南证券将上述认购
款项扣除财务顾问费后的净额 216,499,999 元划转至公司指定的本次募集资金专
户内。
2015 年 8 月 17 日，山东和信出具了《验资报告》（和信验字（2015）第 000064
号），根据该验资报告，截至 2015 年 8 月 17 日止，太原刚玉已收到横店集团控
股有限公司缴纳的新增注册资本人民币 24,468,085.00 元。经本次非公开发行后
太原刚玉注册资本变更为人民币 444,486,764.00 元。
（五）新增股份登记事宜
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 18 日出
具了《股份登记申请受理确认书》，太原刚玉已于 2015 年 8 月 18 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（六）后续事项
太原刚玉尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份
发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行产生重
大变化。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
1、2014 年 12 月 9 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签
署了《发行股份购买资产协议》。2014 年 12 月 26 日，上市公司与横店控股、金
华相家及自然人许晓华签署了《发行股份购买资产之补充协议》；
2、2014 年 12 月 9 日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签
署了《业绩补偿协议》。2014 年 12 月 26 日，上市公司与横店控股、金华相家及
自然人许晓华签署了《业绩补偿协议之补充协议》；
3、2014 年 12 月 9 日，上市公司与横店控股签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具之日，上述协
议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、
股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易
的承诺等。《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本核查意见出具日，太原刚玉与交易对方均履行或正在履行上述承诺，
不存在违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问西南证券认为：
太原刚玉本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的
资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市
公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发
行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存
在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均
得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组
相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
本独立财务顾问认为太原刚玉具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，
本独立财务顾问同意推荐太原刚玉本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2015 年 8 月 18 日
