太原双塔刚玉股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”、“公司”）以发行股
份的方式向横店控股、金华相家及自然人许晓华购买其合计持有的联宜电机
100%股权。同时，公司向横店控股非公开发行股份募集配套资金，募集资金金
额不超过本次交易总额的 25%。本次交易完成后，太原刚玉持有联宜电机 100%
股权，横店控股仍为太原刚玉的控股股东。
本次重大资产重组涉及重组各方做出的相关承诺情况如下：
一、上市公司太原刚玉承诺
序
承诺名称 承诺的主要内容
号
对重大资产重 “本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公
组申请文件 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申
1 真实性、准确 请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
性和完整性的 或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内
承诺书 容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
关于本次重组 公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
2
的公开承诺函 定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关
系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相
似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺签署
后，本方将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原刚玉认定
本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提
出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受
关于避
让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后
免同业
1 的公允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如
竞争的
从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞争
承诺函
或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业
机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制
权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证
促使横店集团控股有限公司严格遵守太原刚玉章程的规定，与其
他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障太原刚玉
独立经营、自主决策。促使横店集团控股有限公司不利用股东地
位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合法权益。”
“（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不
可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正
常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则
与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，
由本方承担赔偿责任。（2）本方将善意履行作为上市公司实际控
制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市
公司的公司章程的规定，促使经横店集团控股有限公司提名的上
市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。（3）本方及本方
关于减 的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。（4）本
少和规 方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
2 范关联 他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关
交易的 联企业进行违规担保。（5）如果上市公司在今后的经营活动中必
承诺函 须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规
定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，
促使横店集团控股有限公司严格履行回避表决的义务；与上市公
司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件
进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（6）本方及本方
的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出
上述协议规定以外的利益或收益。（7）如违反上述承诺给上市公
司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
关于保
证 上 市 “为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的
3 公 司 独 合法权益, 作为太原刚玉的实际控制人将保证做到太原刚玉人员
立 性 的 独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立。”
承诺函
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
关于本
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
次重组
4 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
的公开
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户
承诺函
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、控股股东横店集团控股有限公司承诺
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
“一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关
系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相
似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺签署
后，本方将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原刚玉认定
本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提
出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受
关于避
让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后
免同业
1 的公允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如
竞争的
从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞争
承诺函
或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业
机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制
权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证
严格遵守太原刚玉章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障太原刚玉独立经营、自主决策。本方
不利用股东地位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合
法权益。”
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
“（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不
可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正
常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则
与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，
由本方承担赔偿责任。（2）本方将善意履行作为上市公司控股股
东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公
司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行
其应尽的诚信和勤勉责任。（3）本方及本方的关联企业，将来尽
可能避免与上市公司发生关联交易。（4）本方及本方的关联企业
关于减 承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司
少和规 资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
2 范关联 （5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联
交易的 企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国
承诺函 家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及
上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上
市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义
务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正
常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签
订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（7）如违反上
述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
关于保
证 上 市 “为了维护太原刚玉生产经营的独立性, 保护太原刚玉其他股东的
3 公 司 独 合法权益, 作为太原刚玉的控股股东将保证做到太原刚玉人员独
立 性 的 立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立。”
承诺函
“一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上
市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完
关 于 持 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
有 太 原 次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末
刚 玉 股 收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有
4
票 限 售 上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如本次交易因涉嫌
的 承 诺 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、
本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
“一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权
利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可
能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜
关于拟
电机系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真
注入资
实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍
5 产权属
或瑕疵。二、本公司承诺，若联宜电机因补缴税款、承担未披露
的承诺
的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重
函
组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，
本公司确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大
业务变更等情形。”
关于最
近 五 年 “截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管
6 无 违 法 理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
行 为 的 罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
承诺函
“一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本
关 于 提 材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
供 资 料 效，复印件与原件相符。二、本公司保证所提供的信息真实、准
真 实 、 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
7
准 确 和 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连
完 整 的 带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转
让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
关于本
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
次重组
8 结算公司申请锁定；如未两个交易日内提交锁定申请，授权董事
的公开
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户信
承诺函
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单
位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。”
若有任何个人或单位就联宜电机及前身企业的国有改制活动、职
工股个人权益事宜与联宜电机发生争议、纠纷，向当地人民政府
或行政主管机关提出信访、投诉或向人民法院、仲裁机构提请诉
9 承诺函
讼或仲裁请求，导致联宜电机承担任何赔偿、补偿责任，且联宜
电机承认该等责任或者经司法机关、仲裁机构生效判决、裁决所
认定，则该等赔偿、补偿责任所涉金额均由横店控股以自有资产
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
承担和支付，以确保联宜电机不会因此遭受任何损失；在联宜电
机必须先行支付该等款项的情况下，横店控股将在联宜电机支付
后的五个工作日内及时以现金形式偿付联宜电机。
关于持 “太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买浙江联宜电机股份
有太原 有限公司 100%股权并募集配套资金，横店控股（本公司）认购该
刚玉股 等股份所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公
10
票限售 司承诺，在本次收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本
的补充 次收购完成后 12 个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规
承诺函 定允许转让的除外。”
“自 2011 年 1 月 1 日起至本次太原双塔刚玉股份有限公司重大资
产重组完成之前，倘若联宜电机及其子公司东阳市联宜机电有限
关于联
公司因违反社保、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文
宜电机
件的规定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补
社保与
缴相关费用，或被相关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任
11 住房公
的，则就联宜电机或其子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或
积金事
赔偿和补偿款项，均将由本公司以自有资产承担和支付，以确保
项的承
联宜电机及其子公司不会因此遭受任何损失；在联宜电机或其子
诺函
公司必须先行支付该等款项的情况下，本公司将在联宜电机或其
子公司支付后的五个工作日内及时以现金形式向其偿付。”
“对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的
关于业
相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，
绩补偿
12 不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定
的补充
的联宜电机在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益
承诺
后归属于母公司的净利润）。”
四、交易对方金华相家投资合伙企业承诺
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
“一、本公司承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上
市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次交易完
关于持 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
有太原 次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末
刚玉股 收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有
1
票限售 上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。三、如本次交易因涉嫌
的承诺 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。四、
本次发行结束后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
“一、本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权
利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可
能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜
关于拟
电机系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真
注入资
实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍
2 产权属
或瑕疵。二、本公司承诺，若联宜电机因补缴税款、承担未披露
的承诺
的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重
函
组前的持股比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，
本公司确保联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大
业务变更等情形。”
关于最
近 五 年 “截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、主要管理
3 无 违 法 人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
行 为 的 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
承诺函
“一、本公司已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本
关 于 提 材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
供 资 料 效，复印件与原件相符。二、本公司保证所提供的信息真实、准
真 实 、 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
4
准 确 和 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连
完 整 的 带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
承诺函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转
让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
关于本
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
次重组
5 结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董
的公开
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的账户
承诺函
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的
关于业
相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，
绩补偿
6 不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定
的补充
的联宜电机在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益
承诺
后归属于母公司的净利润）。”
五、交易对方许晓华承诺
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
“一、本人承诺在本次发行中所认购的上市公司的股票自股份上市
关于持 之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管
有太原 理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。二、本次发行结束
刚玉股 后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦
1
票限售 应遵守上述锁定期的约定。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露
的承诺 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
函 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
“一、本人所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利
质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，
不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；联宜电机
关于拟
系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，
注入资
业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕
2 产权属
疵。二、本人承诺，若联宜电机因补缴税款、承担未披露的负债、
的承诺
担保或其他或有事项而遭受损失，由本人按照本次重组前的持股
函
比例予以承担。三、自本函签署之日至本次交易完成，本人确保
联宜电机不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等
情形。”
关于最
近 五 年 “截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处
3 无 违 法 罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重
行 为 的 大民事诉讼或仲裁事项。”
承诺函
“一、本人已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材
关 于 提 料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
供 资 料 复印件与原件相符。二、本人保证所提供的信息真实、准确、完
真 实 、 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
4
准 确 和 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法
完 整 的 律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人
在上市公司拥有权益的股份。”
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
关 于 本 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
次 重 组 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
5
的 公 开 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
承诺函 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“对于联宜电机使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的
关于业
相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，
绩补偿
6 不计入上市公司与本方根据《业绩补偿协议》及其补充协议确定
的补充
的联宜电机在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益
承诺
后归属于母公司的净利润）。”
特此公告。
太原双塔刚玉股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月二十一日
