天册律师事务所 法律意见书
关于
太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况法律意见书
编号：TCYJS2015H0639号
致：太原双塔刚玉股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受太原双塔刚玉股份有限公司
（以下简称“太原刚玉”或“公司”）的委托，担任太原刚玉本次重大资产重组
项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》
等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有
关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。
第一部分 申明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
的法律、法规和规范性文件，对涉及本次重大资产重组实施有关的事实和法律事
项进行了核查和验证。
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在核查和验证过程中，本所律师向本次重大资产重组相关当事人提出了应
向本所律师提供的资料清单，并得到了本次重大资产重组相关当事人依据该等清
单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审
查、面谈等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项
进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果
构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到本次重大资产重组相关当事人如下保证，
即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括
港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次重大资产重组实施有关的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事
项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及
评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意太原刚玉在其为本次重大资产重组而提交的申报材料中部分
或全部自行引用或根据中国证监会、证券交易所相关要求引用本法律意见书的内
容，但是太原刚玉作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS201
4H0571号”《关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分 正文
1. 本次重大资产重组的方案概述
1.1 本次重大资产重组的主要内容为：太原刚玉以非公开发行股份的方式向
横店控股、金华相家及许晓华购买其拥有的联宜电机100%股份。同时，太原刚
玉通过锁价方式向特定对象横店控股非公开发行股份募集配套资金，金额不超过
本次交易总金额的25%（本次发行股份购买资产不涉及以现金支付对价），所募
资金以增资方式投入联宜电机并用于其项目建设。其中，发行股份募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发
行股份购买资产的实施。
1.2 交易各方确定太原刚玉本次发行股份购买资产的总股数为：购入资产交
易价格（即70,000万元）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格（即9.08元/股），
共计77,092,511股。包括：拟向横店控股发行68,612,335股，向金华相家发行
6,747,136股，向许晓华发行1,733,040股。
1.3 太原刚玉向特定对象横店控股非公开发行股份募集配套资金总额不超过
本次交易总金额的25%，即23,000万元。本次募集配套资金的发行认购价格为人
民币9.4元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份数约为24,468,085股。
2. 本次重大资产重组的批准与授权
2.1 2014年11月28日，横店控股召开董事会会议，并于2014年12月8日召开股
东会会议，同意横店控股对太原刚玉进行重大资产重组。
2.2 2014年12月8日，金华相家合伙人会议作出决议，同意金华相家参与太原
刚玉的本次重大资产重组。
2.3 2014年11月23日，联宜电机召开董事会，并于2014年12月8日召开临时股
东大会，各方股东同意联宜电机参与太原刚玉的重大资产重组事宜，并同意在本
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次重大资产重组交易实施前的适当时候，将联宜电机的组织形式从股份有限公司
变更为有限责任公司。
2.4 2014年12月9日，太原刚玉召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定（包括购买资
产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>中其他发行条件）
的议案》、《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<
发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件
的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与控股股东签订附生效条件的<股份认
购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购
买资产事宜证券服务机构的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
2.5 2014年12月26日，太原刚玉召开第六届董事会第二十四次会议，审议并
通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生
效条件的<发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与相关交易对
方签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易审
计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于本次交易的评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议
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案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股
东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、 关
于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2.6 2015年1月20日，太原刚玉召开2015年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定（包括购买资
产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>中其他发行条件）
的议案》、《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生
效条件的<发行股份购买资产协议及补充协议>的议案》、《关于公司与相关交
易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议及补充协议>的议案》、《关于公司与
控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于
本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动
人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易审计机构、资产评估
机构出具的相关报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》及《关于更换公司部分董事的议案》、《关于更换公司部分监事的议案》
等议案。
2.7 2015年5月20日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会2015年第39次工作会议审核，获得无条件通过。
2.8 2015年6月12日，中国证监会出具“证监许可【2015】1225号”《关于核
准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准太原刚玉的本次重大资产重组事项。该批复自下发
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之日起12个月内有效。
2.9 2015年8月6日，商务部反垄断局作出“商反垄初审函【2015】第185号”
《不实施进一步审查通知》，对本次重大资产重组涉及的经营者集中不实施进一
步审查，即日起可以实施集中。
本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策及批复文件。经查
验，本所律师认为，本次重大资产重组已履行了必要的批准和授权程序，并取得
了中国证监会的审核批准及通过了商务部经营者集中反垄断审查，具备实施的法
定条件。
3. 本次重大资产重组的实施情况
3.1 发行股份所购买资产的过户交割
3.1.1 2015年7月28日，经东阳市市场监督管理局（东阳市工商行政管理局）
核准，浙江联宜电机股份有限公司组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，
名称亦已相应变更为“浙江联宜电机有限公司”（以下仍称“联宜电机”），且股
本结构未发生变化。
2015年8月12日，经东阳市市场监督管理局核准，横店控股、金华相家、许晓
华及联宜电机已就本次重大资产重组的标的资产（即联宜电机100%的股权）过户事
宜完成了工商变更登记，联宜电机100%的股权已经过户登记至太原刚玉名下，联宜
电机已变更为由太原刚玉持有全部股权的一人有限责任公司。
3.1.2 根据太原刚玉与横店控股、金华相家、许晓华签署的《发行股份购买
资产协议》，自评估基准日次日起至交割日止的期间，目标公司联宜电机不得通
过分红派息决议并实施股息派发，联宜电机所产生的盈利由太原刚玉享有，所产
生的亏损由横店控股、金华相家及许晓华按《发行股份购买资产协议》签署日各
自所持的联宜电机股权比例以现金向太原刚玉补足。
联宜电机在上述过渡期间之净资产增加，不存在净资产减少的情形，该等权
益由太原刚玉享有。
3.2 太原刚玉购买资产相应发行股份
3.2.1 根据和信出具的“和信验字（2015）第000062号”《验资报告》，截
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至2015年8月13日，太原刚玉已收到横店控股、金华相家、许晓华所持有的联宜
电机100%股权，三方缴纳新增注册资本合计人民币77,092,511元，太原刚玉变更
后的注册资本为人民币420,018,679元。
3.2.2 2015年8月18日，太原刚玉发行股份购买资产所新增的77,092,511股股
份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了相应《证券登记
变更证明》。
3.3 太原刚玉非公开发行募集配套资金
3.3.1 太原刚玉该次非公开发行的定价基准日为审议该事项的太原刚玉第
六届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%。经协商，该次募集配套资金的发行认购价格为人民
币9.4元/股。该次非公开发行的24,468,085股股份均由横店控股认购。
3.3.2 截至2015年8月14日，该次非公开发行的认购对象横店控股已将认购
资金全额汇入主承销商西南证券为该次非公开发行所指定的专门账户，认购款项
全部以现金支付。2015年8月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
“天健验（2015）8-75号”《验证报告》，验证认购对象已将认购价款人民币
229,999,999元全部缴付至西南证券的指定账户。
3.3.3 根据和信出具的“和信验字（2015）第000064号”《验资报告》，截
至2015年8月17日止，太原刚玉该次非公开发行募集资金人民币229,999,999元，
扣除承销费用及其他发行费用合计人民币20,950,000元后，募集资金净额为人民
币209,049,999元，其中，增加股本为人民币24,468,085元，记入资本公积为人民
币184,581,914元；变更后的注册资本为人民币444,486,764元。
3.3.4 2015年8月18日，太原刚玉该次非公开发行所新增的24,468,085股股份
完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具了《证券登记变更
证明》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述发行股份购买资
产事宜所涉的资产过户交割及新股发行登记已经实施完毕；上述非公开发行股份
募集配套资金所涉的认购价款缴付及新股发行登记已经实施完毕。
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4. 关于资金占用和关联担保情况
4.1 根据相关方的确认及本所律师核查，截至2015年7月31日，太原刚玉不
存在资金、资产被实际控制人或其他关联方（不包括太原刚玉直接或间接控股子
公司）违规占用的情形。
4.2 根据相关方的确认及本所律师核查，截至2015年7月31日，太原刚玉不
存在为实际控制人或其他关联方（不包括太原刚玉直接或间接控股子公司）提供
担保的情形。
5. 关于免于以要约方式增持股份
5.1 本次重大资产重组所涉发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套
资金交易实施后，将导致横店控股及其一致行动人金华相家在太原刚玉拥有权益
的股份超过太原刚玉已发行股份的30%。
5.2 太原刚玉2015年第一次临时股东大会已批准同意横店控股及其一致行
动人就太原刚玉本次重大资产重组免于以要约方式增持股份，关联股东回避表
决。
5.3 横店控股及其一致行动人就本次重大资产重组向其发行的新股，均已
明确作出自新增股份上市之日起三十六个月内不转让的承诺。
本所律师认为，横店控股及其一致行动人就本次重大资产重组取得太原刚玉
发行的新股事宜，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款之（一）的
相关规定，免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向深交所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理相应新增股份的登记手续。
6. 重组相关协议及承诺的履行情况
6.1 为本次重大资产重组的目的，太原刚玉与横店控股、金华相家、许晓
华签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充
协议，以及，太原刚玉与横店控股签署了附生效条件的《股份认购协议》。
6.2 在本次重大资产重组过程中，横店控股、金华相家、许晓华曾相应作
出股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等方面均作出了相关承诺，该
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等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本法律意见书出具之日，交
易对方未出现违反承诺的情况。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，本次重大
资产重组各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现重大违约行为；有
关交易对方未出现违反承诺的情况。
7. 相关后续事项
7.1 交易对方继续履行相关承诺
本次重大资产重组中有关协议及部分承诺的事项正在履行中或尚未达到履
行条件，相关各方须继续履行相应协议及承诺。
7.2 太原刚玉的工商变更登记与备案
本次发行股份购买资产、非公开发行募集配套资金所涉新增股份发行后，太
原刚玉尚需进一步根据董事会、股东大会的相关决议和前述股份发行情况，向其
主管工商登记机关办理注册资本、实收资本等变更登记和章程修订备案事宜。
8. 结论意见
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已经得到必要的批准与授权，实施
情况符合各方签署或出具的相应协议、承诺及有关法律、法规及规范性文件的规
定；截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组所涉各方均按照该等协议、
承诺及有关法律、法规及规范性文件的规定履行或正在履行相应义务，且不存在
违反该等约定或规定的情形。
截至本法律意见书出具之日，相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必
要的法律手续，包括本次发行股份购买资产项下标的资产（联宜电机100%股权）
的过户、非公开发行股票募集配套资金之认购价款的缴付及相应的新股发行登记
等事项均已得到恰当履行和实施；横店控股及其一致行动人就本次重大资产重组
取得太原刚玉发行的新股事宜，符合《上市公司收购管理办法》免于以要约方式
增持股份的相关规定，免于向中国证监会提交豁免申请，可直接向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相应新增股份的登记手续；除本
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法律意见书中已披露事项外，太原刚玉本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易已实施完成。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为2015年8月18日。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2015H0639 号”《浙江天册律师事务所关于太原双塔
刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况法
律意见书》的签字盖章页）
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负责人：章靖忠
签 署： 承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：周剑峰
签 署：
