证券代码 600730 证券简称中国高科 公告编号临 2015-047 中国高科集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）与
关联方北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）拟共同投资设立控股子公司高科教育控股（北京）有限公司（最终名称以工商部门核准为准）。
●关联交易的审议：本次关联交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，与
关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
●除 2015年 7月 16日公司对外披露的拟投资 3000万元与北大培生（北京）文化
发展有限公司合作投资的相关事宜，过去 12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为了发挥股东背景的独特优势，获取优质品牌及教育资源；同时布局在线教育及数据分析能力，实现优质教育资源的共享和差异化竞争，培养公司在所进入教育领域的核心竞争力，并为了充分调动公司管理层以及核心员工的积极性，公司与关联方北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）拟共同投资设立控股子公司高科教育控股（北京）有限公司（以下简称“高科教育”）。高科教育注册资本为人民币 1000万元，公司出资 650万元，出资比例 65%，有限合伙出资 350万元，出资比例 35%。
有限合伙的 GP 为公司董事、总裁郑明高先生（持有份额 40%），LP 为公司副总裁王洵先生（持有份额 17%），财务总监刘丹丹女士（持有份额 13.5%），副总裁兼董事
会秘书刘玮先生（持有份额 7.5%），职工监事卢静（持有份额 4%），职工监事秦庚立
（持有份额 4%）以及公司 2名其他自然人（合计持有份额 12%），根据《上海证券交易证券代码 600730 证券简称中国高科 公告编号临 2015-047 所股票上市规则》的规定，有限合伙为公司关联法人，本项交易构成关联交易。
本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2015年 8月 20日以现场及通讯方式召开第七届董事会第十八次会议，全体 9名董事以 8票同意、0票弃权、0票反对（其中 1名关联董事回避表决），审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司全体独立董事同意并发表了独立意见。
本次关联交易金额为 650 万元，同一类别关联交易累计金额为 3650 万元（包含本次关联交易）超过 3000 万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本次关联交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
注册资金：人民币 350万元
注册地址：北京市海淀区中关村北大街 127-1号 1层 104-31室
普通合伙人：公司董事、总裁郑明高先生（持有份额40%）
有限合伙人：副总裁王洵先生（持有份额17%），财务总监刘丹丹女士（持有份额
13.5%），副总裁兼董事会秘书刘玮先生（持有份额7.5%），职工监事卢静（持有份额
4%），职工监事秦庚立（持有份额4%）以及公司2名其他自然人（合计持有份额12%）
经营范围：股权投资，投资咨询
上述内容：以工商部门最终核准确定的内容为准。
三、关联交易标的的基本情况
拟定公司名称：高科教育控股（北京）有限公司
拟定注册资本：人民币1000万元
拟定注册地址：北京
拟定经营范围：教育投资及投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询；企业管理
拟定出资方式：现金
上述内容：以工商部门最终核准确定的内容为准。
证券代码 600730 证券简称中国高科 公告编号临 2015-047 四、关联交易目的和对公司的影响
此次关联交易的目的是：为了发挥股东背景的独特优势，获取优质品牌及教育资源；同时布局在线教育及数据分析能力，实现优质教育资源的共享和差异化竞争，培养中国高科在所进入教育领域的核心竞争力。
教育行业本身“人”的因素起着决定性的作用，公司进入教育行业，存在较大难度及挑战，设立高科教育有利于充分调动公司管理层及核心员工积极性，为中国高科教育产业的发展起到促进作用。
本次交易完成后，新公司将纳入中国高科合并报表范围，对公司未来财务状况和经营状况将带来积极影响，有利于公司长远发展。此次关联交易未损害上市公司利益，不影响上市公司的独立性。
五、关联交易协议的主要内容
协议主体：
甲方：中国高科集团股份有限公司
乙方：北京高科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（一）双方投资额和投资方式
1、甲、乙双方拟合计出资 1000万元投资设立高科教育。
2、高科教育注册资本 1000万元，甲方投资 650万元，占高科教育股权的 65%；乙
方投资 350万元，占高科教育股权的 35%。甲乙双方依据约定的时间认缴出资。
3、投资完成后甲方获得对高科教育公司的控股地位。
（二）公司治理
1、公司股东按持股比例行使表决权。
2、董事会设置投资完成后，高科教育公司董事会设 3 个董事席位，甲方任命 2 名
董事，乙方任命 1名董事。董事长和财务总监由甲方指定。
六、独立董事意见
《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》事前已经本公司独立董事认可，并发表相关意见如下：
1、本次关联交易符合公司未来经营发展需要，有利于优化公司现有产业结构，为
公司后续发展提供了动力，符合公司与全体股东的利益；
证券代码 600730 证券简称中国高科 公告编号临 2015-047 2、本次关联交易各方均以货币（现金）出资，同股同权，出价统一，公平合理，
没有损害公司和股东利益的行为；
3、本次关联交易，公司 1 名关联董事回避表决，关联交易的表决程序符合相关法
律法规和公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2015年 7月 16日公司对外披露了《中国高科关于与关联方合作投资暨关联交易的公告》，公司拟用自有资金 3,000 万元人民币的与关联方北大培生（北京）文化发展有限公司及韩国 lumsol 公司共同合作，投资发展汉语在线教育平台，并授权公司管理层全权办理此次合作相关事宜（该事项已经公司第七届董事会第十七会议审议通过）。
除上述事项外，过去 12 个月公司未与同一关联人或不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
八、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；
3、《投资协议》。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事会
2015年 8月 21日
