亚宝药业集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司2014年年度股东大会会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
①本次非公开发行于 2015年 10月 31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
②公司 2014年实现归属于母公司所有者净利润为 170,121,894.89元。根据
公司 2015年半年度报告，公司 2015年上半年度实现归属于母公司所有者的净利润同比增长 52.20%。
假设公司 2015 年全年归属于母公司所有者的净利润与 2014 年持平，即170,121,894.89元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
③公司 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 2014年末归属于母公司所有者权益+本次募集资金假设数+2015 年净利润假设数-2014 年度现金分红金额，即 2,636,990,232.59元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
④本次非公开发行最终发行数量为经股东大会审议通过并根据 2014 年度利润分配方案调整后的发行数量上限，即 95,041,461股。
⑤本次非公开发行股份的价格为经股东大会审议通过并根据 2014 年度利润分配方案调整后的发行价格 8.20元/股。
⑥本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限779,340,000.00元，未考虑发行费用的影响。
⑦未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
⑧未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2014年/2014.12.31 2015年/2015.12.31
归属于母公司所有者的净利润（元） 170,121,894.89 170,121,894.89
基本每股收益（元/股） 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.25 0.24
每股净资产（元/股） 2.62 3.35
加权平均净资产收益率 9.75% 8.66%
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
本次募集资金将用于消肿止痛贴扩产项目、透皮贴剂扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营销网络建设项目及补充公司流动资金，经过严格的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合国家产业政策、行业规划以及公司未来发展战略。本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司在制药行业的竞争实力，优化资本结构，缓解公司的偿债压力，增强抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续增长。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
立足“与健康携手，创生命绿洲”的价值理念，公司持续推进品牌建设，聚焦儿科、妇科和老年慢性病领域，不断强化在制药领域的核心竞争力。
未来，公司将加快公司主营业务发展，包括：（1）增强创新驱动力。借助
创新药研发平台，积极开拓国际项目的合作，实现创新药与仿制药开发双兼顾、双突破。在新产品研发上注重长中短期相结合，持续完善产品线，拓展专利技术和产品的引进合作业务。（2）增强管控推动力。建立和完善运营管控体系，
满足不断增加的市场需求。推行精益化管理和全员质量管理，提高生产效率，严控生产成本，确保产品质量和安全生产。（3）增强营销拉动力。构建覆盖全
品种的销售网络；打造县级终端队伍，做强县域、做实新品；建立儿科药临床队伍和内分泌系统用药临床队伍，扩大公司儿科用药品牌影响力；加大广告投入力度和覆盖范围，提高公司品牌知名度和影响力。（4）增强资本撬动力。加
大信息的搜集力度，建立产品、技术信息库，筛选适合的产品和技术，以兼并收购合作的方式，丰富公司的产品线，掌握更先进的技术，实现裂变式发展。
（5）重视人力资源。加快引进优秀人才，建立人才梯队，创造良好激励机制，
打造高效能的团队，提升公司的竞争力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司 2014 年年度股东大会会议已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，2014年年度股东大会会议审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2015年 8月 21日
