广西慧球科技股份有限公司关于签订重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?合同名称：《靖江市智慧新港城项目 PPP 共建合同》(以下简称“《共建合同》”)。
?合同生效条件：《共建合同》经公司股东大会通过后生效。
?对上市公司当期业绩的影响：《共建合同》项下项目有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
?特别风险提示：
智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。因此公司于 2014 年7 月 29 日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过 643,835,616 股（含643,835,616股），募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市
研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金。但本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，尚存在一定不确定性。如本次非公开发行未能成功，公司将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，但可能对《共建合同》项下项目的实施产生影响。
一、审议程序情况
2015年 8月 19日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司签署靖江市智慧新港城项目 PPP共建合同的议案》，同意公司与靖江新港城投资建设有限公司（以下简称“新港城投建”）签署《靖江市智慧新港城项目 PPP共建合同》。
上述议案需经公司股东大会审议通过后生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）《共建合同》相关情况
靖江经济技术开发区管理委员会采用竞争性谈判方式确定了公司为智慧新港城项目 PPP社会资本共建合作方，并决定由靖江市人民政府国有直属企业新港城投建与公司组建项目合资公司承担实施智慧新港城项目投资与建设。智慧新港城项目规划范围 78 平方公里，项目总投资金额为人民币 7.69 亿元（具体金额以工程竣工验收时的审计结算价
格为依据）。公司与新港城投建关于此项目的合作主要分为项目建设和股权回购两方面。
（二）靖江新港城投资建设有限公司
公司住所：靖江市经济开发区新港园区康桥路 1号
法定代表人：张劲松
注册资本：55000万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：建筑材料、装潢材料、金属材料、焦炭、纺织品、化工原料、服装、鞋帽、体育用品销售；普通货物仓储；房屋工程建筑、道路和桥梁工程建筑、水利和港口工程建筑、工矿工程建筑、市政工程施工；投资与资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2011年 1月 26日
股权结构：靖江市人民政府国有资产监督管理办公室持股 100%。
新港城投建与公司不存在关联关系。
三、合同主要条款
靖江经济技术开发区管理委员会采用竞争性谈判方式确定了公司为智慧新港城项目 PPP社会资本共建合作方，并决定由靖江市人民政府国有直属企业新港城投建与公司组建项目合资公司承担实施智慧新港城项目投资与建设。智慧新港城项目规划范围 78 平方公里，项目总投资金额为人民币 7.69亿元。项目公司注册资本人民币 5000万元，其中
公司以货币出资人民币 4500 万元，占注册资本的 90%；新港城投建以货币出资人民币 500万元，占注册资本的 10%。
公司与新港城投建关于此项目的合作主要分为项目建设和股权回购两方面，具体内容如下：
1、项目建设。项目公司应按照政府有关规定及标准进行相关建设，
以公开招标方式选定本项目工程承建分包商；新港城投建应为本项目招标提供政府招标平台，确保本项目招标组织工作符合相关法律法规，并参与工程监督与验收；本次项目的建设内容将由智慧城市顶层设计、信息基础设施、基础数据资源中心、公共服务系统、城市治理系统、民生服务系统、安全保障体系和智慧港口等组成。
2、股权回购。为把 78 平方公里的区域打造成一个有机的智慧城
市体系，项目公司将建设诸多智慧化模块。本项目分批竣工后，由靖江经济技术开发区管理委员会指定机构根据项目立项时的可研报告为原则、后续双方认可签订的建设合同中的标准为补充进行逐批验收，并对项目进行审计确定竣工结算依据；验收合格后，新港城投建按合同约定分期向公司支付相应股权的回购款，直至回购款全部结清，公司将其持有的项目公司的股权全部移交新港城投建；回购款结清之前，项目范围内资产的所有权属于项目公司。
项目总投资金额为：7.69 亿元（具体金额以工程竣工验收时的审
计结算价格为依据，以下简称结算价格），项目总体预计分两期建设，一期建设金额约 34,700万元，建设周期自 2015年 10月 1日至 2016年12月 31日；二期建设金额约 42,200万元，建设周期自 2016年 4月 1日至 2017年 3月 30日。如项目公司在实际项目实施中发生增减项，需取得新港城投建与公司双方书面认可，方可相应调整项目规模。双方约定回购总金额为全部回购金额的加总（即项目总投资金额加上约定利润总额）。新港城投建拟支付给项目公司的款项，将通过靖江经济技术开发区管委会决议，并纳入财政预算，作为新港城投建向项目公司支付回购款的担保。
四、合同履行对上市公司的影响
《共建合同》项下项目有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
五、合同履行的风险分析
智慧城市业务属于资金和技术密集型行业，资金需求巨大，公司目前流动资金较少，难以大规模开展智慧城市业务。因此公司于 2014 年7 月 29 日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过 643,835,616 股（含643,835,616股），募集资金总额（含发行费用）不超过 235,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入 24,123.39 万元用于智慧城市
研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金。但本次非公开发行尚需取得中国证券监督管理委员会的核准，尚存在一定不确定性。如本次非公开发行未能成功，公司将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，但可能对《共建合同》项下项目的实施产生影响。
特此公告！
广西慧球科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十日
