新疆天富能源股份有限公司关于整体收购天河热电全部资产和负债的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容:公司拟出资 475.59 万元人民币整体收购石河
子开发区化工新材料产业园区能源配套工程（下称“天河热电 2X330MW热电联产工程”）全部资产，并承接与该工程相关的全部负债。
?本次交易未构成关联交易；
?本次交易未构成重大资产重组；
?交易实施不存在重大法律障碍；
?本次收购行为已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
一、交易概述
1、本次收购的标的资产“天河热电 2X330MW 热电联产工程”位
于石河子开发区化工新材料园区，目前由石河子市国能能源投资有限公司天河分公司经营管理中。
公司已于 2015 年 6 月收到新疆生产建设兵团发展和改革委员会《兵团发展改革委关于新疆天富能源股份有限公司天河热电 2X330MW热电联产工程核准的批复》（兵发改能源发[2015]278 号），同意建设八师新疆天富能源股份有限公司天河热电 2X330MW 热电联产工程。
经公司 2010 年第一次临时股东大会批准，本公司为“天河热电2X330MW热电联产工程”提供代建服务，截至 2015 年 6 月 30 日，石河子市国能能源投资有限公司尚欠我公司代建款项 106,785.75 万元
人民币。
截止 2015 年 6 月 30 日，天河热电 2X330MW 热电联产工程经审计的总资产为 227,223.17 万元，总负债为 259,076.46 万元；经评估（收
益法）后的净资产为 475.59 万元。公司现拟以经评估后净资产价值
475.59 万元作价，整体收购天河热电 2X330MW 热电联产工程的全部
资产和负债（包含我公司因代建天河热电 2X330MW 热电联产工程而产生的代垫建设费用总计 106,785.75 万元人民币）。
（二）本次收购行为已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，
赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、交易各方当事人情况介绍
名称：石河子市国能能源投资有限公司
注册号：659001031000972
住所：石河子市东幸福路 98-17 号
法定代表人：冯华铭
注册资本：壹亿元人民币
实收资本：壹亿元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年 5 月 25 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：供热，对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资，电力行业技术咨询，技术服务，设备维修的劳务派遣。
历史沿革：石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投”）前身系新疆天富能源投资有限公司，是由新疆天富热电股份有限公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司共同出资组建，注册资本 10万元，新疆天富热电股份有限公司出资 5100 万元，占注册资本 51%，新疆天富电力（集团）有限责任公司出资 4900万元，占注册资本 49%，于 2010 年 5 月 25 日注册成立，主要经营供电、供热，及对电力、热力、城市基础设施及其他能源项目的投资。
2010 年 12 月，石河子国有资产经营管理有限公司出资 10 万元收购新疆天富热电股份有限公司及新疆天富电力（集团）有限责任公司所持有的新疆天富能源投资有限公司合计 100%的股权，公司名称变更为“石河子市国能能源投资有限公司”，更名后国能投的经营范围不变。
三、交易标的基本情况
（一）、交易标的
本次交易标的“天河热电 2X330MW 热电联产工程”位于石河子开发区化工新材料园区，建设规模为 2X330MW 抽汽供热直接空冷亚临界机组，占地面积约 68 万平方米，工程动态总投资 254616 万元，单位投资 3733 元/千瓦。工程建设于 2010 年 4 月 20 日开工，1 号机组从2011 年 11 月 16 日开始试运，2 号机组于 2012 年 5 月 7 日顺利并网发电。
上述交易标的权属清晰，不存在抵、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）、交易标的最近一年又一期财务报表
财务指标 2015 年 06月 30日 2014 年 12月 31日
总资产（元） 2,272,231,738.47 2,168,621,780.23
总负债（元） 2,590,764,640.54 2,403,750,055.79
股东权益（元）-318,532,902.07 -235,128,275.56
经营业绩 2015年 6月 2014年
营业收入（元） 303,171,286.72 641,513,406.92
利润总额（元）-83,404,626.51 -187,626,957.23
净利润（元）-83,404,626.51 -187,626,957.23
注：上述财务报表已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
（三）、交易标的评估情况
1、评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司（具备从事
证券及期货业务的资格）；
2、评估基准日：2015 年 06 月 30 日；
3、评估方法：采用收益法进行评估；
4、评估结果：
被评估单位：石河子市国能能源投资有限公司天河分公司 金额单位：人民币万元
项目
账面价值评估价值（收益法）增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4,626.79 - -
非流动资产 222,596.38 11,284.68 5.07
其中：长期投资
投资性房地产
固定资产 209,316.21 11,284.68 5.39
在建工程 12,836.63 - -
工程物资 443.54 - -
其他非流动资产
资产总计 227,223.17 11,284.68 4.97
流动负债 259,076.46 - -
非流动负债- - - -
负债总计 259,076.46 - -
净资产（所有者权益）-31,853.29 475.59 32,328.88 -101.49%
5、主要评估假设：
（1）国家现行的宏观经济政策、金融以及产业政策等外部经济
环境不会发生不可预见的重大不利变化；
（2）天河热电所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）天河热电未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有
的经营管理模式持续经营；
（4）天河热电未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年
的状态，不发生较大变化；
（5）天河热电提供的历年财务资料所执行会计政策的重要方面
在预测期不发生重大调整；
（6）在可预见时间内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损
益，包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
（7）本次评估的假定是持续经营，因此采用永续的方式对现金
流进行预测，即预测期限为无限期；
（8）本次是基于企业现有生产经营能力，未考虑未来扩大生产
规模进行的资本性支出及形成的相应生产经营能力；
（9）与企业生产经营能力相适应，天河热电期间费用不会在现
有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
（10）企业目前均属热电联产机组，本次评估是在假设所属热电
联产机组符合国家产业政策达到国家环保要求且持续使用前提条件下进行的；
（11）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，
不考虑通货膨胀因素的影响。
6、净现金流量的测算：
对未来现金流量估算是以天河热电最近几年的历史经营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、火电、热电行业状况，企业的发展规划和经营计划、企业的优势、挑战、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行预测的。
未来年度营业收入的预测
天河热电的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
目前主营业务收入来自售电和售热。2012 年至 2015 年 1-6 月主营业务收入和生产指标如下表：
项目单位 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
电厂机组平均容量
千千瓦 660.00 660.00 660.00 660.00
发电利用小时(机组均）
小时 4,285.75 5,978.95 5,723.56 2,558.67
发电量千千瓦时 2,828,592.30 3,946,104.00 3,777,552.00 1,688,720.00
发电厂自用电率
% 9.37 9.41 9.87 10.16
自用电量千千瓦时 265,031.00 371,374.90 372,691.20 171,532.90
供电率% 90.63 90.59 90.13 89.84
供电量千千瓦时 2,563,561.30 3,574,729.10 3,404,860.80 1,517,187.10
售电量千千瓦时 2,563,561.30 3,574,729.10 3,404,860.80 1,517,187.10
不含税销售单价
元/千千瓦时 171.15 170.94 170.94 170.94
售电收入万元 43,874.08 61,106.48 58,201.49 25,934.81
供热量合计吉焦 553,135.94 1,629,342.00 4,774,531.00 3,559,966.77
不含税供热平均单价
元/吉焦 12.31 12.31 12.31 12.31
售热收入万元 680.91 2,005.72 5,877.45 4,382.32
主营收入合计万元 44,554.99 63,112.20 64,078.94 30,317.13
从自身历史年份的情况及 2012年到 2015年 1-6月收入增长情况看，企业主营业务收入相对稳定，说明企业生产经营进入平稳期。
企业其他业务收入主要为材料收入及其他等收入，占比相对较小，具有偶然性，本次不做预测。
1）电力销售收入的预测
①未来年度发电利用小时的预测
企业自 2012 年至 2014 年的年度发电利用小时如下表：
项 目单位 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
发电利用小时小时 4,285.75 5,978.95 5,723.56 2,558.67
企业未来年度发电利用小时的预测主要结合企业历史年度的发电利用小时情况、2015 年度预算指标、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况，经过综合分析确定企业未来年度的发电利用小时。
2015 年 7-12 月至 2020 年预测主营业务收入数据见下表：
项 目单位 2015 年 7-9 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
发电利用小时
小时 2,814.54 5,534.41 5,600.00 5,600.00 5,600.00 5,600.00
②未来年度发电量的预测
天河热电目前在役有装机容量为 2×330MW 抽汽供热直接空冷亚临界机组。机组总容量为 660MW。机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量
未来年度发电量的预测数据如下表：
项目单位
2015 年7-12 月
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
机组平均容量千千瓦 660.00 660.00 660.00 660.00 660.00 660.00
发电利用小时小时 2,814.54 5,534.41 5,600.00 5,600.00 5,600.00 5,600.00
发电量千千瓦时 1,857,596 3,652,711 3,696,000 3,696,000 3,696,000 3,696,000
③未来年度发电厂自用电率、供热厂用电率和变电损失率的预测
企业 2012 年至 2014 年的发电厂自用电率、供热厂用电率和变电损失率数据如下表：
项 目单位 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月
发电、供热厂自用电率、损失率合计% 9.37 9.41 9.87 10.16
从上表可以看出，发电厂自用电率和变电损失率近几年有波动，但变化不大，供热厂用电率有上升趋势。本次评估参考 2012-2014 年的数值作为未来年度的预测数据。
④未来年度供、售电量的预测
由以上过程所得的数据，根据公式：
供电量=发电量×（1-发电厂自用电率-供热厂用电率）
售电量=供电量×（1-变电损失率）
则未来年度的供、售电量预测如下表：
项目单位 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
发电量千千瓦时 1,857,596 3,652,711 3,696,000 3,696,000 3,696,000 3,696,000
售电量千千瓦时 1,681,126.00 3,309,361 3,352,270 3,352,270 3,352,270 3,352,270.
⑤未来年度电价的预测
企业各机组的实际发电量并不是平均的，而是受电力公司的调度。
石河子地区电网为局域电网，由公共电网和自备电厂电网组成，目前最高电压等级为 220kV，公共电网由新疆天富能源股份有限公司拥有及运营。根据天富能源与国能投签订的售电协议，实际电价按试运行八折结算，本次根据天富能源与国能投签订的售电协议，2015 年 7-12月按 170.94 元/千千瓦时（不含税）预测，2016 年以后电价按 213.68
元/千千瓦时（不含税）预测计算。
⑥未来年度电力销售收入的预测
电力销售收入=售电量×电价
各年度电力销售收入的预测数据如下表：
项目单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
售电量千千瓦时 1,681,126. 3,309,361 3,352,270 3,352,270 3,352,270 3,352,270.
不含税电价元/千千瓦时 213.68 213.68 213.68 213.68 213.68 213.68
收入万元 28,737.17 70,714.43 71,631.31 71,631.31 71,631.31 71,631.31
2）热力销售收入的预测
①未来年度售热量的预测
天河热电自 2012 年至 2015 年 1-6 月的售热量如下表：
项 目单位 2012 年 2013 年 2014 年 2015年 1-6月
售热量吉焦 553,135.94 1,629,342.00 4,774,531.00 3,559,966.77
从上表数据看，企业的售热量基本稳定，根据企业的历史数据、2015 年预算及当地的实际情况，预计 2015 年 7-12 月至 2020 年的售热量如下表：
项目单位 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
售热量吉焦 1,186,656 4,983,954 5,233,152 5,494,810 5,769,551 6,346,506
②未来年度热力价格的预测
企业热量销售给关联企业热力公司，历史热力价格为 12.31 元/
吉焦，本次根据企业未来确定的售热价 12.31 元/吉焦作为未来年度
的预测数据。
③未来年度热力销售收入的预测
热力销售收入=售热量×热价
各年度热力销售收入的预测数据如下表：
项 目单位 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
售热量吉焦 1,186,656 4,983,954 5,233,152 5,494,810 5,769,551 6,346,506
不含税热价元/吉焦 12.31 12.31 12.31 12.31 12.31 12.31
热力收入万元 1,460.77 6,135.25 6,442.01 6,764.11 7,102.32 7,812.55
3）其他业务收入的预测
企业其他业务收入主要为固定资产处置及其他等收入，占比相对较小，有些业务发生也存在不确定性。本次评估不预测其他业务收入。
3、公司董事会认为，此次评估机构对交易标的预期未来各年度
收益、现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理、公允的。
公司独立董事发表独立意见认为：为此次交易提供评估服务的北京国融兴华资产评估有限责任公司具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。
4、此次整体收购天河热电 2X330MW 热电联产工程的全部资产同
时，公司亦承接其全部负债。其主要负债情况如下：
单位：万元人民币
债权人名称金额发生原因
石河子国有资产经营管理有限公司 137100.70 项目借款
新疆天富能源股份有限公司 106785.75 项目代建
其他 15190.00 项目建设及经营而产生
上述债务中接近半数为我公司因代建天河热电 2X330MW 热电联产工程而产生的，董事会认为因上述交易而产生的债务转移风险可控，不存在偿债风险。
四、截至本公告披露日，本次收购的资产转让协议尚未签署。
五、收购标的资产的目的和对公司的影响
本次收购天河热电 2X330MW 热电联产工程，大幅缩短了公司电源项目的建设时间，增加了公司发电装机容量，提升公司自有发电能力，有助于提高公司电力供应的整体水平，对公司发展有着积极的战略意义。
六、相关附件
（一）新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
（二）《评估报告》
（三）《评估说明》
（四）《独立董事意见》
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2015 年 8 月 19 日
