东港股份有限公司
非公开发行股票
附条件生效的股份认购协议
二零一五年八月
东港股份有限公司非公开发行股票
附条件生效的股份认购协议
本股份认购协议（以下简称“本协议”）由下列双方于 2015 年 8 月日在中
华人民共和国（以下简称“中国”）济南市签署：
甲 方：东港股份有限公司
地址：山东省济南市山大北路 23 号
法定代表人：王爱先
乙 方：上海东方证券资产管理有限公司（代表东证资管-东港股份定向资产
管理计划）
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 31 层
法定代表人：王国斌
鉴于：
1、东港股份有限公司（以下简称“公司”、“东港股份”）系一家依法设立、有效
存续，且公开发行股票并在深证证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市
的股份有限公司（股票代码：002117）。根据《东港股份有限公司 2015 年度
员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，东港股份拟通过非公开
发行 A 股股票的方式实施其 2015 年度员工持股计划。
2、上海东方证券资产管理有限公司（以下简称“东证资管”）系一家依法设立、
有效存续的证券公司。东港股份将与东证资管签订编号为的《东证资管-东港
股份定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），委托
东证资管为东港股份 2015 年度员工持股计划设立“东证资管-东港股份定向
资产管理计划”。东证资管将通过该计划下设的专用账户对东港股份 2015 年
度员工持股计划委托资产进行管理。受东港股份 2015 年度员工持股计划委托，
东证资管将通过东证资管-东港股份定向资产管理计划（即东港股份 2015 年
度员工持股计划）以现金方式认购不超过 1,128.58 万股的本次非公开发行股
票。
3、双方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，东证资管将根据核准的发
行方案及本协议约定的条款和条件通过东证资管-东港股份定向资产管理计
划（即东港股份 2015 年度员工持股计划）进行认购。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协
商，就乙方以受托管理的东证资管-东港股份定向资产管理计划（即东港股份 2015
年度员工持股计划）认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如下协议：
第一条、股份认购及非公开发行方案
1.1 甲方本次拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，乙方同意认购
甲方本次发行的股票，甲方同意乙方予以认购。
1.2 甲方本次非公开发行方案涉及的股份认购的主要内容为：
（1）发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在
中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
（2）本次发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股A股股票，
每股面值1元。
（3）发行价格及定价方式：本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十七
次会议决议公告日（2015年8月11日）。本次发行的发行价格为定价基
准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2
位小数），即24.81元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日
期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（4）发行数量：本次非公开发行股票数量不超过1,128.58万股，募集资金总
额不超过【28,000】万元。最终募集资金总额根据公司员工参与东港
股份2015年员工持股计划总金额确定。若公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除
息后的价格做相应地调整。
（5）发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为东证资管-东港股份定向
资产管理计划（该定向计划即东港股份2015年度员工持股计划），发
行对象将以现金认购公司本次发行的全部股份。
东港股份2015年度员工持股计划基本情况如下：
a) 本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元；
b) 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过【28,000】万份，资金
总额不超过【28,000】万元，其中认购本次员工持股计划的公司董事、
监事和高级管理人员合计【9】人，分别为：董事长王爱先，董事、
总裁史建中，监事王晓延、张力和高级管理人员唐国奇、朱震、刘宏、
郑理、齐利国。合计认购【3,370】万份，对应认购【135.83】万股。
其认购份额占员工持股计划总份额的【12.04】%。；
c) 本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬及其他合法方式自
筹资金等。员工持股计划的股票来源为认购东港股份非公开发行的股
票，东港股份本次非公开发行股票金额不超过【28,000】万元，发行
股份不超过【1,128.58】万股；
d) 本次员工持股计划委托东证资管设立“东证资管-东港股份定向资产管
理计划”进行管理。
（6）募集资金投向：本次非公开发行所发行股票的募集资金总额不超过
【28,000】万元，扣除发行费用后，用于补充流动资金。
（7）本次发行股票的限售期：发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行
结束之日起，36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等
相关法规、法规、规范性文件以及中国证监会和深证证券交易所的有
关规定执行。
（8）上市地点：本次发行的股票将在深证证券交易所上市。
第二条、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式
2.1 认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票不超过【1,128.58】
万股，实际认购数量以东港股份员工持股计划通过东证资管-东港股份定向
资产管理计划参与东港股份非公开发行的股票总数为准。最终发行股数以
中国证监会核准为准。
2.2 认购价格：公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第
二十七次会议决议公告日（2015年8月11日）。本次认购价格为定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%（向上舍入至取2位小数），即
24.81元/股。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息等
事项的，则将根据深交所的相关规定对本次非公开发行股票的价格作相应
调整。
2.3 认购金额：不超过【28,000】万元，双方同意，根据本协议确定的认
购数量、认购价格，确定乙方认购甲方本次非公开发行的认购金额，认购
金额计算公式为：认购金额=认购价格*认购数量。
2.4 认购方式：乙方以其受托管理的东证资管-东港股份定向资产管理计划
（该定向计划参与人即东港股份2015年度员工持股计划）托管专用账户中
的资金，采用现金方式认购甲方本次非公开发行股份。
第三条、股票认购款的支付时间、支付方式
3.1 支付时间和支付方式：乙方不可撤销的同意在本协议第十条的生效条件全
部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，将
按照本协议第二条确定的认购金额足额一次性支付至指定的账户。
第四条、声明、保证及承诺
4.1 为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分
的民事权利能力及民事行为能力；
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，除本协
议另有约定者外，于本协议生效时，本协议条款构成双方的合法、有
效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用
的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相
违背或抵触；
（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排
而妨碍其对本协议的履行；
（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次交易的一切相关手续
及/或文件；
（6）其在本协议中的以及按本协议规定提交的所有文件中的各项陈述、声
明和保证是真实、正确、准确和完整的。
4.2 甲方进一步向乙方声明、承诺及保证如下：
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开股东大会，
并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理
本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股
东大会审议；
（2）甲方负责办理及/或提交本次交易须向中国证监会等有关主管部门报请
审批、核准的相关手续及/或文件；
（3）甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方保证，自中国证监会核准本次交易后，尽快按照本协议约定的条
件、数量及价格向乙方发行股份，并按照中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的有关规定，办理乙方所认购之甲方发行股份的登记
托管手续；
（5）甲方会根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行相应的信息
披露；
（6）法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次非公开发行相关的应由
甲方承担的其他义务。
4.3 乙方进一步向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方应当配合甲方进行本次非公开发行的申请工作，包括但不限于出
具乙方内部权力机关决策文件、签署相关文件，并按照深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、
准确、完整的相关资料；
（2）乙方保证其于本协议项下的认购甲方非公开发行A股的行为，不违反相
关法律、行政法规以及中国证监会规定的监管法规；当发生中国证监
会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，乙方应按《深证证
券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定的要
求及时通知甲方；
（3）除本协议另有约定外，乙方受托管理的员工持股计划之上不存在质押、
抵押、担保或任何形式的第三方权利；也不存在争议、纠纷、被采取
司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止员工持股计划
专项投资账户中资金划付的情形；
（4）乙方依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金；
（5）乙方受托管理的员工持股计划所涉及的股份和账户资金在任何情况下，
均不得与乙方的固有财产相混同，如因此造成甲方员工损失的，应承
担赔偿责任。；
（6）乙方受托管理的员工持股计划所产生的债权，在任何情况下均不得与
其固有财产产生的债务相抵消，也不得与其管理的其他委托财产产生
的债权债务相抵消；
（7）保证自公司公告非公开发行股票登记至乙方员工持股计划名下之日起
36个月内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行A股
的股票，并按相关法律、行政法规和中国证监会之规定锁定股票；
（8）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲
方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股票锁定事宜。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不
同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排
进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照
届时有效的法律法规和深交所的规则，及甲乙双方的约定执行；
（9）法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次非公开发行相关的应由
甲方承担的其他义务。
4.4 双方进一步保证，如上述声明、承诺和保证实质上（不论有无过错）不真
实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应
向对方作出充分的赔偿。
第五条、保密和信息披露
5.1 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监
管部门办理有关批准、备案、公告、报告手续，或为履行在本协议下的义
务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促
使其有关知情人（包括各自以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员、
以及各自的法律顾问和财务顾问）对本协议的所有条款及本次非公开发行
之有关事宜严格保密。
5.2 双方对上述保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
5.3 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，双方同意尽快将对方所
提供的所有资料及信息返还给提供方。
第六条、转让与放弃
6.1 本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
6.2 任何一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议
中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中
国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；任何一方未行使或迟延行使本
协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任
何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，
也不排除其对其他权利的行使。
第七条、通知与送达
7.1 本协议项下作出的任何通知或其他通讯应当以书面作出，该等通知或通讯
可以通过亲自递交、邮寄方式、或传真方式发送至相关一方的下述地址或
传真号码（或者一方不时通知另一方的其他地址或传真号码）：
（1） 致东港股份有限公司
地址： 济南市山大北路 23 号
传真：0531-82672218
收件人：
（2） 致上海东方证券资产管理有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 31 层
传真：021-63326981
收件人：
7.2 通知或文件被视为正式送达的时间应按下述方式确定：
（1） 亲自递交的，送达时间为递交日；
（2） 邮寄发送的，送达时间为投寄日后第一个工作日上午 10 点；
（3） 传真发送的，若在工作日下午 4 点之前发送，送达时间为发送日，在
其他情形下，送达时间为发送日后第一个工作日上午 10 点。
第八条、违约责任
8.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议中
所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违
约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包
括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本
协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
8.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或本
协议的解除而解除。
8.3 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会批准或
中国证监会核准，不构成甲方违约。
8.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况
以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部
分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件
持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条、法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。
9.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，双方应
首先通过友好协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起30日内协商不成
或未能协商时，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规
则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。
仲裁费用（含出庭人员的差旅费及合理的律师费用）由败诉方承担。
9.3 除双方有争议正在仲裁的部分外，双方应继续履行本协议的其它部分。
第十条、成立与生效
10.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后成立。
10.2 本协议在满足如下条件时生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行股票方案及本协议；
（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及本协议；
（3）甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准；
（4）乙方管理的“东证资管-东港股份定向资产管理计划”托管账户已获得
足额的认购资金。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
第十一条、有效期及终止
11.1 本协议的有效期为自本协议生效之日起至中国证监会核准东港股份本次非
公开发行股票6个月止。
11.2 出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满；
（3）本协议第十条所述的先决条件未能于甲方股东大会审议通过本协议之日
起 12 个月内完全成就。任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，
但双方一致同意延期的情况除外；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
第十二条、其它
12.1 本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议
与本协议具有同等法律效力。
12.2 如本次非公开发行事项在申报过程中，中国证监会及相关法律法规及
规范性文件，对于本协议签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则
本协议双方同意将相应作出变更或补充。
12.3 经双方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议
均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
12.4 本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。
12.5 本协议以中文书就。正本一式陆份，双方各持壹份，其余用于办理相
关审批、登记或备案手续，每份正本均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《东港股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协
议》之签署盖章页）
甲 方：东港股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2015 年 月 日
乙 方：上海东方证券资产管理有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2015 年 月 日
